2023年5月24日付けの東洋建設の現任取締役会の開示について

～ガバナンスの問題点が改めて浮き彫りとなり、取締役会等の再編の必要性が明らかに～

　本日、Yamauchi‐No.10 Family Officeは、以下の通り「2023年5月24日付けの東洋建設の現任取締役会の開示について」を公表いたしましたので、お知らせいたします。

2023年5月24日付けの東洋建設の現任取締役会の開示について

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　昨日、東洋建設株式会社（以下「東洋建設」といいます。）は、合同会社Yamauchi-No.10 Family Office(旧合同会社 Vpg)及び株式会社KITE（以下「当社ら」といいます。）による非公開化提案（以下「当社買収提案」といいます。）及び東洋建設のガバナンス上の重大な問題を是正するために取締役会・監査役再編を行うべきであるという当社らの株主提案（以下「当社株主提案」といいます。）に反対する旨を公表いたしました。

　東洋建設の現任取締役会は、インフロニア・ホールディングス株式会社による1株あたり770円での公開買付け（以下「インフロニア公開買付け」といいます。）に対して、正式な価格の提示から8営業日と極めて短期間で賛同表明及び応募推奨を行っておきながら、1株あたり1,000円の当社買収提案については365日以上放置してきました。そして、東洋建設の現任取締役会は、インフロニア公開買付けには1株あたり770円で賛同表明及び応募推奨したにもかかわらず、1株あたり1,000円の当社買収提案に対しては「当社（注：東洋建設）の本源的価値を反映した価値とはいえない」として反対しております。これは、誰の目から見ても明らかな自己矛盾であり、支離滅裂と言わざるを得ません。このことは、東洋建設の現任取締役会のガバナンスが機能していないことを顕著に示すものです。なお、現在の東洋建設の株価は974円（2023年５月25日の東京証券取引所における終値）ですが、これは市場が当社買収提案の公開買付価格へのサヤ寄せと、当社株主提案による東洋建設の取締役会及び監査役の再編による抜本的な改革に期待している結果であることは明らかです。

　また、当社らは、今般退任を発表した代表取締役2名こそが、東洋建設のガバナンス上の問題点の一要因でもあると考えておりますが、両名は取締役退任後も、それぞれ相談役及び顧問として、東洋建設における地位を保持します。これは、要するに、看板の掛け替えによって株主の皆様の目を欺きつつ、株主の皆様による審判を受けない形で武澤代表取締役社長以下の現任取締役による支配体制を維持するための人事案としか考えられません。株主からの賛同を得られないと判断し、このような株主の目をごまかすような不誠実な方法で自己保身を引き続き図っていること、更には、これを他の取締役も認めるということ自体が、東洋建設の現任取締役会の問題点を浮き彫りにしています。

　そもそも、退任によって東洋建設の将来に何ら責任を負わなくなる現任の代表取締役2名等の主導・関与の下で、東洋建設の中長期的な企業価値の向上及び株主の利益にとって重大な判断を行うこと自体が、極めて不適切であると言わざるを得ません。発表を額面どおりに捉えれば、1株あたり1,000円の当社買収提案に反対し、それを超える企業価値の実現を約束したその現任の代表取締役らが、まもなく退任していくと無責任に宣言したことになります。そして、全方位的な事業成長を謳いながら、配当性向100％という現経営陣らが自己保身のために行った無責任な公約の代償を払わせられることになるのは、退任する代表取締役らではなく、東洋建設の未来を担う従業員の方々に他なりません。

　当社らは、従前から、東洋建設の現任取締役会のガバナンス上の重大な問題を指摘してまいりましたが、東洋建設の現任取締役会は、過去の厳然たる事実経緯に目をつむり、「ガバナンス上の問題点は存在しない」という主張を繰り返し、昨日もそのように述べております。その一方で、昨日、東洋建設は、代表取締役2名が株主の皆様による審判を受けない形で相談役及び顧問へ看板の掛け替えをし、社外取締役2名の退任を決定しながら、その理由について十分な説明を行っていません。また結果として、今回退任が決定した現任取締役が委員の大半（5名中4名）を占める役員指名・報酬委員会により、新任取締役候補者が挙げられていますが、このような現任取締役による支配体制の実態は変わらない「形だけの変更」では、やはりこれまでのガバナンス上問題のある体制からの真の改革は全く期待できません。

　上記のとおり、東洋建設による昨日の公表からも、東洋建設のガバナンス上の問題点は明らかであり、当社株主提案による東洋建設の取締役会及び監査役の再編による抜本的な改革がなければ、東洋建設のガバナンスの健全化並びに企業価値及び株主価値の向上がなされないことは明らかです。

　当社らは、当社株主提案による真に独立した取締役候補者等の選任を通じて、東洋建設においてガバナンスの健全化と経営のアップグレードを実現すると同時に、1株あたり1,000円以上の株主価値を実現するその他の選択肢がないかの確認のための適正かつ公正なプロセス（マーケットチェックを含みます。）を実施する体制の整備を目指してまいります。

以上

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