SBIリース株式会社の株式取得のお知らせ

　SBIモーゲージ株式会社（本社：東京都港区、代表取締役：円山 法昭、以下「SBIモーゲージ」）は2013年9月26日開催の取締役会において、以下のとおり、SBIリース株式会社（本社：東京都港区、代表取締役：真鍋　修平、以下「SBIリース」）の全株式をSBIホールディングス株式会社（本社：東京都港区、代表取締役：北尾　吉孝、以下「SBIホールディングス」）から取得し、子会社とすることを決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．株式取得の理由

　SBIリースは、SBIグループのリース会社として、ICT分野向けのリース取引を中核サービスとして、現在は主に大手通信キャリアなどの大口顧客向けにリース関連事業を行なっております。
一方で、当社は2001年5月に日本初のモーゲージバンク（※1）として創業して以来、インターネットチャネルや対面型店舗を活用した全期間固定金利型住宅ローン商品の販売により、順調に事業を拡大してまいりました。現在、190店舗超の販売網を有し、住宅ローンを中心にBtoCのビジネス及び不動産会社チャネルを起点としてBtoBtoCのビジネスを展開しております。
今般のSBIリースの子会社化により、当社販売網を活用したリースを中心とするフィナンシャルソリューションの提供が可能になるとともに、当社顧客を対象とした個人向けリース等様々な展開が可能になると考えております。
今回の子会社化を収益拡大の契機と捉え、経営資源の統合により、営業力の強化、資金調達力の強化、経営の合理化を図ることにより、企業価値の増大を目指してまいります。

（※1）証券化を資金調達手段とした住宅ローン貸出専門の金融機関。

２．株式取得の主な内容
（１）取得株式数、取得金額および取得前後の所有株式の状況
①取得の相手先 SBIホールディングス株式会社
②取得株数 12,600株
③取得金額 4,300,002千円
④発行済株式総数に対する割合 100%（発行済株式総数　12,600株）
⑤取得前の所有株式数及び所有割合 -
⑥取得後の所有株式数及び所有割合 12,600株（100％）

（２）株式取得の方式
　株式取得の対価を現金とします。

（３）株式取得の日程
　取締役会決議日：2013年9月26日
　株式売買契約締結日（予定）：2013年10月1日
　株式売買代金の払込日（予定）：2013年10月10日

（４）取得価格の算定根拠
　SBIリースの株式価値をDCF法及び類似企業比較法により算定しています。
　日比谷監査法人によるSBIリース株式価値算定結果
　　DCF法：4,045百万円～4,678百万円（中央値4,331百万円）
　　類似企業比較法：3,889百万円～4,723百万円（中央値4,306百万円）

①公正性を担保するための措置
　当社はSBIホールディングス株式会社の連結子会社であり、両社の間には後述のとおりの関係があることから、本株式の取得価格の公平性を担保する観点から、独立した第三者算定機関として日比谷監査法人を選定し、SBIリースの株式の取得価格の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。
当社は、その算定結果を対価決定の基礎として、SBIホールディングスと慎重に交渉・協議を行い、本株式取得価格により本株式取得を行うことを、2013年9月26日開催の取締役会で決議いたしました。

②利益相反を回避するための措置
当社はSBIホールディングスの連結子会社に該当することから、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
SBIホールディングスの代表取締役を兼務している当社取締役北尾吉孝氏は当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、本株式取得に係る当社の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。

３．取得する子会社の概要（2013年3月31日現在）
（１）名称 SBIリース株式会社
（２）所在地 東京都港区六本木1-6-1　泉ガーデンタワー
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役　真鍋　修平
（４）事業内容 ICT分野を中心とした総合リース業及びインターネットによるリース関連見積もりサイト等の運営
（５）資本金 780,000千円
（６）設立年月日 1999年11月
（７）大株主及び持株比率 SBIホールディングス100％
（８）当社と当該会社との間の関係 SBIリースは当社親会社であるSBIホールディングスの子会社であります。なお、資本的関係、人的関係、重要な取引関係の該当事項はありません。
（９）当該会社の直近3年間の単体経営成績及び単体財政状態（単位：千円）※J-GAAP基準
決算期 2011年3月期 2012年3月期 2013年3月期
資産総計 26,618,205 22,302,884 21,596,843
負債総計 23,293,577 18,887,850 17,880,419
資本総計 3,324,627 3,415,034 3,716,424
資本金 780,000 780,000 780,000
売上高 5,964,558 5,978,362 5,301,664
当期純利益 442,768 391,546 301,390

４．今後の見通し
　当社は、2013年10月10日をもって、SBIリースの株式を取得し子会社とすることから、2013年10月から2014年3月までの下半期の業績を、当社の当期業績に連結いたします。その結果、増収増益効果が見込まれます。
　なお、今後は韓国における事業展開について、モーゲージバンク事業と併せてリース事業についても検討してまいります。また、将来的には、韓国におけるモーゲージバンク事業及びリース事業等を通じて、SBIホールディングスの韓国における子会社である株式会社SBI貯蓄銀行との協業についても検討してまいります。

 

本件に関するお問合わせ先：
SBIモーゲージ株式会社社長室 　　　　　　　　　TEL：[phone]