AI、VR/AR、遠隔治療等による獣医療技術の向上を目指してのタイグリス社の100%子会社化のお知らせ

報道関係各位

AI、VR/AR、遠隔治療等による獣医療技術の向上を目指しての
タイグリス社の100%子会社化のお知らせ

拝啓　時下益々ご健勝のこととお慶び申し上げます。平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
　動物病院数業界5位で、MRIやCT等を活用した高度獣医療やiPS細胞の樹立の研究や再生獣医療に取り組むセンター病院を中心に、全国で9病院を運営する株式会社エルムスユナイテッド動物病院グループ（本社：東京都杉並区、代表：池田美智雄）は、この度、平成29年8月27日開催の臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社タイグリスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）により、タイグリス社を完全子会社化することを決定いたしました。
　タイグリス社は、動物病院業界向けIoT事業（動物病院売上管理システム、動物病院顧客管理システム、電子カルテ、AI（人工知能）、VR/AR（仮想現実/拡張現実）、遠隔診療等の開発・販売）等の展開を準備しており、今後、タイグリス社との連携で、AI、VR/AR等のIoTを活用した獣医療技術の向上に取り組み、より最適な治療の全国の患者様へのご提供を目指して参ります。
　　敬具
記
1. タイグリス社を完全子会社化する目的
〔事業環境について〕
当社は、8月1日にグループで初の神奈川県の病院となる横浜を承継開院し、病院数においては9病院となり、全国病院数ランキング5位となりました。
当社では、統括医療センターを中心に、獣医師、動物看護師、スタッフが日々向上心を持ち、より高い医療技術の習得を目指して診療に従事しております。研修を重ねた獣医師でも判断の難しい症例は、24時間365日対応する統括医療センターにてIoTを活用し、地域においても適切な治療を施すサポート体制の構築を目指しており、また、IoTやAIを駆使した遠隔医療や電子カルテシステムの導入により、より最適な治療の全国の患者様へのご提供を目指しております。
〔完全子会社化する目的について〕
株式会社タイグリスでは、動物病院関連事業として、動物病院業界向けIoT事業（動物病院売上管理システム、動物病院顧客管理システム、電子カルテ、AI（人工知能）、VR/AR（仮想現実/拡張現実）、遠隔診療等の開発・販売）等の展開を準備しております。
当社は、すでにタイグリス社の22.43％の株式を保有しておりますが、AI、VR/AR等の、IoTを活用した獣医療、動物病院運営の強化に向け、新株発行により、タイグリス社を100％子会社化したいと考えております。

2. 本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程
臨時株主総会にて株式交換承認（両社）平成 29 年8月27日
株式交換契約締結日（両社）平成 29 年8月27日
本株式交換の予定日（効力発生日） 平成29年8月27日
※上記日程は、本株式交換に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(2) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、タイグリス社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、タイグリス社ともに、平成 29 年8月27日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年9月6日を効力発生日として行われる予定です。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 本株式交換に係る株式の割当比率
タイグリス社の株式１株に対し、当社の普通株式34.871株を割当て交付いたします。
(注2) 本株式交換により発行する当社の新株式数
普通株式：31,000株（予定）（本株式交換にあたり、当社の自己株式の交付は行わない予定です。）

3. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（ア）割当ての内容の根拠及び理由
上記１．のとおり、当社及びタイグリス社は、平成29年6月頃から、両社の事業統合に向けて、本株式交換に関する協議及び検討を開始いたしました。
本株式交換に用いられる株式交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びタイグリス社並びにその関係会社の財務状況、資産の状況、将来の見通しや事業上のシナジー等の要因を総合的に勘案し、両社で本株式交換比率について慎重な検討・交渉・協議を行った結果、上記①記載の本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
（イ）算定に関する事項
(i)算定の概要
当社及びタイグリス社ともに、非上場会社であり市場株価が存在しないため、タイグリス社の資産・負債の評価額に基づく評価手法である時価純資産法で評価を行ったものです。
※本株式交換比率の算定に際して、当社及びタイグリス社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、当社、タイグリス及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
株式交換比率算定は、平成29年8月14日現在までの情報及び経済条件を反映したものです。
（ウ）公正性を担保するための措置
(i) 第三者算定機関からの算定書の取得
当社及びタイグリス社は、ともに第三者算定機関より株式交換比率の公正性に関する意見（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）は取得しておりませんが、本株式交換の公正性を担保するため、当社は、当社及びタイグリス社から独立した第三者算定機関である海津元則公認会計士事務所に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、タイグリス社との間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことにいたしました。
(2) 本株式交換により株式交換完全親会社において増加する資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により当社において増加する資本金及び準備金の額については以下のとおりです。かかる資本金及び準備金の額は、法令及び当社の資本政策に鑑み、相当であると判断しております。
資本金の額 ０円
資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、当社が別途定める額
利益準備金の額 ０円
(3) 株式交換完全親会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の新株予約権者に対して交付する株式交換完全親会社の新株予約権の相当性に関する事項該当事項はありません。
(4) 株式交換完全親会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
(5) 株式交換完全子会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
(6) 株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等
株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等は、公認会計士又は監査法人による監査を受けておりません。

4. 本株式交換当事会社の概要
株式交換完全親会社（当社・株式会社エルムスユナイテッド動物病院グループ）

＜現在の当社概要＞
社　名：株式会社エルムスユナイテッド動物病院グループ
ＵＲＬ：https://www.elms-united.net/
住　所：東京都杉並区上高井戸1-14-4
設　立：平成28年1月27日
資本金：5,500万円(資本準備金: 2億8935万5200円)
資本剰余金：2億3307万9252円
発行済株式数：79,000株
代表取締役　池田　美智雄
取締役　　　宮本　寛治（医学博士）
取締役　　　荒島　英 （獣医師）
社外取締役　真泉　順一
社外取締役　池嶋　徳佳
監査役　　　齋藤　久晃(公認会計士・税理士)
出資先：株式会社タイグリス（出資比率22.43％）
事業内容
・再生医療、先端獣医療
・動物iPS細胞の研究
・動物病院運営
・高度獣医療センター運営

＜株式交換後の当社概要＞
社　名：株式会社エルムスユナイテッド動物病院グループ
ＵＲＬ：https://www.elms-united.net/
住　所：東京都杉並区上高井戸1-14-4
設　立：平成28年1月27日
資本金：5,500万円（資本準備金 3億6600万9414円）
資本剰余金：2億3307万9252円
発行済株式数：110,000株
代表取締役　池田　美智雄
取締役　　　宮本　寛治（医学博士）
取締役　　　荒島　英 （獣医師）
社外取締役　真泉　順一
社外取締役　池嶋　徳佳
監査役　　　齋藤　久晃(公認会計士・税理士)
出資先：株式会社タイグリス（出資比率100％）
事業内容
・再生医療、先端獣医療
・動物iPS細胞の研究
・動物病院運営
・高度獣医療センター運営
・動物病院関連事業・ペット関連事業（タイグリス事業）

株式交換完全子会社（株式会社タイグリス）

＜現在の株式会社タイグリス概要＞
社　名：株式会社　タイグリス
ＵＲＬ：http://www.tigress.jp/
住　所：東京都豊島区目白3-5-13
設　立：1992年（平成4年）10月
資本金：7,222万5,000円（資本準備金6,222万5,000円）
　　発行済み株式数：1,146株
　　株　主：株式会社エルムスユナイテッド動物病院グループ(出資比率22.43％)、
株式会社神戸医療特区内OneMedicine,OneHealthセンター（出資比率77.57％）
　　役　員：執行役社長　江藤祐大（獣医師）
　　　　　　取締役　舛重尚久（当社松戸院長派遣・獣医師／IoT担当）
　　出資先：株式会社ウェブスクウェア（出資比率47.4%）
事業内容：動物病院業界向けIoT事業・物販事業
　　売　　上：2.1億円
　　営業利益：▲900万円（減価償却費700万円を含む）

＜株式交換後の株式会社タイグリス概要＞
社　名：株式会社　タイグリス
ＵＲＬ：http://www.tigress.jp/
住　所：東京都豊島区目白3-5-13
設　立：1992年（平成4年）10月
資本金：7,222万5,000円（資本準備金6,222万5,000円）
　　発行済み株式数：1,146株
　　株　主：株式会社エルムスユナイテッド動物病院グループ(100%)
　　役　員：執行役社長　江藤祐大（獣医師／動物病院・ペット関連事業担当）
　　　　　　取締役　舛重尚久（当社松戸院長派遣・獣医師／IoT担当）
　　出資先：株式会社ウェブスクウェア（出資比率47.4%）
事業内容：動物病院業界向けIoT事業・物販事業
　　売　　上：2.1億円
　　営業利益：▲900万円（減価償却費700万円を含む）


■本件に関するお問い合わせ先：〒168-0074 東京都杉並区上高井戸1-14-4
株式会社エルムスユナイテッド動物病院グループ広報担当
TEL. [phone]／FAX. [phone]　Mail　[e-mail]
以上