株式会社ダイナムジャパンホールディングスと夢コーポレーション株式会社両社間における株式交換に関する基本合意書の締結について

　株式会社ダイナムジャパンホールディングス(本社：東京都荒川区、取締役会議長 兼 執行役社長 佐藤 公平)は、2015 年8 月25 日の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、夢コーポレーション株式会社(以下「夢コーポレーション」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換基本合意書を締結することを承認決議し、同日18 時に両社の間で当該基本合意書を締結しましたので、下記の通りお知らせいたします。今後、両社は2015 年9 月24 日に同年11月1 日を効力発生日とする株式交換契約の締結を予定しています。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

１、 株式交換の目的

　当社グループは、パチンコホール事業を中核事業とし、子会社である株式会社ダイナム(390店舗※1)及び株式会社キャビンプラザ(9店舗※1)にて全国に399店舗※1を展開、店舗数では業界１位※1、収入指標である貸玉収入においては２位※1と国内最大級のパチンコホール運営企業です。パチンコホール経営としてはいち早くチェーンストア理論を導入し、消費者の立場から商品やサービスを提供する考え方のもと、より多くのお客様が安心して気軽に楽しめる、大衆娯楽としてのパチンコを全国で提供しています。

　夢コーポレーションは、パチンコホール「夢屋」を中心に全国に39店舗※1運営しており、店舗数では業界上位20位※1、収入指標である貸玉収入は上位50位※1とパチンコホール経営企業3,702社※2の中でも国内有数の企業です。夢コーポレーションは「お客様第一主義」をモットーに、チェーンストア経営を標榜しており「チェーンの規模が拡大するほど、より多くのお客様に大きな満足を提供できる」を信念に地域社会のコミュニティとして地域から愛される店舗づくりを目指してホール運営を行っています。

　当社及び夢コーポレーションは、チェーンストア経営という志を同じくする企業として、これまで培った、店舗オペレーション、遊技台管理、情報システムを含む事業インフラの共有などを通じて両社の経営資源を最大限に活用し、店舗数増加による業界シェア拡大を図ることが、両社の企業価値の更なる向上に繋がるものと判断し、本基本合意書の締結を行うこととしました。
　
　今回予定している株式交換により、当社グループは全国438店舗※1となり、これまで以上にマスのメリットを享受したチェーンストア経営を推し進めることで、よりお客様に満足して頂けるサービスの提供を目指してまいります。

※１、店舗数は2015年8月26日現在、業界順位に関しては綜合ユニコム株式会社が発行する「パチンコ産業年鑑2015」を参考
※２、パチンコホール経営企業数に関しては2014年12月末株式会社矢野経済研究所調べ

２、 株式交換の要旨

(１)株式交換の方法

　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、夢コーポレーションを株式交換完全子会社とする株式交換です。
2015年8月25日に締結した本基本合意書に基づき、当社においては会社法第796条2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、夢コーポレーションにおいては2015年10月31日までに開催する、臨時株主総会における承認手続きを経たうえで、2015年11月1日を効力発生日として、夢コーポレーションの全株式を当社が取得するとともに、同社の株主に当社株式を割当交付いたします。

(２)株式交換に係る割当ての内容

 

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	夢コーポレーション (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	3.466
株式交換により 交付する株式数	当社普通株式：38,805,336 株 (予定)

　夢コーポレーション株式１株に対して、当社株式3.466株を割当交付します。また、交付する当社株式は、すべて新たに普通株式を発行して対応する予定です。

(３)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

①算定の基礎及び経緯
　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定の公正性を期すため、独立した第三者算定機関であるＣＰＡパートナーズ株式会社（以下「ＣＰＡパートナーズ」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
　ＣＰＡパートナーズは、株式価値の算定に際して、当社の株式価値については市場株価基準方式による評価により、夢コーポレーションについては、類似会社比準方式による評価を実施し、これらの評価結果を勘案した株式交換比率の算定結果を当社に提出いたしました。
　当社は、ＣＰＡパートナーズによる株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、夢コーポレーションとの間で真摯に協議・交渉を行いました。その結果、前述「（２）株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率等は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断いたしました。

②算定機関との関係
　ＣＰＡパートナーズは、当社及び夢コーポレーションから独立した算定機関であり、当社及び夢コーポレーションの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

(４)株式交換の日程

 

株式交換基本合意書承認の取締役会	2015年8月25日
株式交換基本合意書締結	2015年8月25日 18時 (香港証券取引所の取引時間終了後)
株式交換契約承認の取締役会	2015年9月24日 予定
株式交換契約締結	2015年9月24日 予定
株式交換実施日(効力発生日)	2015年11月1日 予定

　なお、本株式交換の日程は、手続きの進行に応じ必要があるときは双方協議のうえで変更することがあります。

３、会社概要
 

社名	夢コーポレーション株式会社
設立日	1970年12月14日
本店の所在地	愛知県豊橋市駅前大通一丁目 135番地
代表者の氏名	代表取締役 加藤英則
資本金	5,000万円
ホームページ	http://www.yume-corp.co.jp/
会社説明	夢コーポレーション株式会社は、パチンコホール「夢屋」を中心に全国39 店舗を展開しております。

 

 

社名	株式会社ダイナムジャパンホールディングス
設立日	2011年9月20日
本店の所在地	東京都荒川区西日暮里二丁目25番1-702号
代表者の氏名	取締役会議長 代表執行役 佐藤公平
資本金	150億円
ホームページ	http://www.dyjh.co.jp/
会社説明	株式会社ダイナムジャパンホールディングスは、パチンコホールを運営す る株式会社ダイナム(390店舗)、株式会社キャビンプラザ(9店舗)、パチン コホール経営を支援するための、サービス提供会社である株式会社ダイナ ムビジネスサポート、飲食・清掃サービスを提供する株式会社日本ヒュウ マップ、障がい者雇用の促進を目的とした特例子会社の株式会社ビジネス パートナーズ、海外事業への投資と海外事業会社の管理、育成を行うDynam Hong Kong Co.,Limitedの6社の子会社株式を保有する持株会社です。 2012年8月香港証券取引所に株式上場しました。 （香港証券取引所メインボード／証券コード：06889）

                                                                                                                                       以上