オアシスによる、青木家の重大なガバナンス違反に関するクスリのアオキの説明責任を求める「クスリのアオキのガバアナンス改善」に関する声明

詳細はwww.KusuriNoAokiCorpGov.comでご確認ください。

*アオキにおいて、代表取締役社長とその弟である副社長は公正価値が72.56億円である
ストック・オプションを僅か5,250万円で自身に割り当て
*過大な希薄化を伴う同ストック・オプションは、一時的に株価を下落させた不自然な
下方修正の後に発行されており、一時的に下落した株価を行使価額として発行された
*クスリのアオキの監査人であった、あずさ監査法人（KPMG）は、ストック・オプションの発行直後に、監査契約を更新せず
*オアシスはクスリのアオキの株主の皆様に対し、来る定時株主総会において青木宏憲氏と青木孝憲氏の再任及び、新任の藤井大温氏の選任に反対票を投じるよう要請
*オアシスは、クスリのアオキのガバナンス改善に寄与するオアシスの株主提案へ賛成票を投じるよう要請

2023年7月31日、香港 - オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」）は、ドラッグストア事業を展開する株式会社クスリのアオキホールディングス（3549 JT）（以下「アオキ」または「クスリのアオキ」または「同社」）の株式を 5.5％超保有するファンドの運用会社です。オアシスは「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》を遵守しており、この原則に沿ってオアシスは投資先企業のモニタリングとエンゲージメントを行っています。

アオキの長期株主であるオアシスは、少数株主の利益を蔑ろにしてきた青木家に対して責任の所在を問うために、来る定時株主総会において青木宏憲氏と青木孝憲氏の再任及び、新任候補の藤井大温氏の選任に反対票を投じるよう要請するとともに、オアシスの株主提案に賛成票を投じるよう、株主の皆様に強くお願いします。アオキは、約240億円の株式を購入できる、その公正価値を72.56億円と開示している新株予約権を、代表取締役の青木宏憲氏とその弟である取締役副社長の青木孝憲氏に対して、僅か5,250万円のオプション料で付与しております。青木家による支配の元、アオキは複数の深刻なガバナンス違反を犯しております。同ストック・オプションは、不自然な下方修正が発表され、株価が大幅に押し下げられた直後に発行されています。

オアシスは、アオキの株主の皆様に対し、下記の提案に反対票を投じるよう、要請します:

第2号議案	代表取締役である青木宏憲氏とその弟で取締役副社長である青木孝憲氏の取締役再任
第2号議案	会社側の新任取締役候補である藤井大温氏の取締役選任

オアシスは、アオキの株主の皆様に対し、青木家によるガバナンス違反に対する監督機能を高め、少数株主の利益を保護するために、下記の提案に賛成票を投じるよう、要請します:

第4号議案	真に独立し、高い適格性を有する池井良彰氏の取締役選任
第5号及び6号議案	経営陣に対する監督機能の向上を図るための筆頭独立社外取締役の設置、及び、指名報酬委員会の設置
第7号及び8号議案	社外取締役に対する新たな報酬制度の導入

 

青木宏憲氏と青木孝憲氏による企業支配の下、アオキは深刻なガバナンンス問題に悩まされており、継続的に少数株主の利益を損ね、競合他社に対して低いパフォーマンスとなっております。アオキのガバナンスや開示は、青木家にのみ都合の良いものが多く見られ、これらは近年アオキが経験してきたガバナンス違反を見れば明らかです。ガバナンス違反の事例としては網羅的ではないものの、下記が挙げられます:

1.       過大な希薄化を伴うストック・オプションの大幅なディスカウントでの適切性に疑義があるタイミングでの発行: 2020年5月期に、アオキの取締役会は、代表取締役である青木宏憲氏とその弟で取締役副社長である青木孝憲氏に対するストック・オプションの発行を決議しました。開示されている同ストック・オプションの公正価値は、72.56億円であるにも関わらず、青木宏憲氏と青木孝憲氏は99.28%ものディスカウントを受けた5,250万円しか払い込んでいません。会社の監査人であったあずさ監査法人（KPMG）は、ストック・オプションが発行された直後に、あずさ監査法人からの申し出により、監査契約を更新しませんでした。ストック・オプションの発行は、不自然な下方修正の発表に伴い、株価が大幅に下がった株価を行使価額として参照する形で行われました。行使された場合に11.1%もの希薄化を伴う、同ストック・オプションの発行は、株主総会に議題としてかけられることもなく、取締役会決議のみで行われています。ストック・オプションが発行されてからは、2020年5月期の決算の実績値は、下方修正のみならず、期初予想をも上回りました。これを受け、株価は下方修正前以上の水準を取り戻しました。アオキは、同ストック・オプションは青木宏憲氏及び青木孝憲氏に対する有利発行でも報酬でもないと主張しています。オアシスは、アオキの説明に重大な懸念を抱いており、他のアオキと青木家間の取引が、更にオアシスの懸念を増幅させています。

 

2.       会社資産の創業家による私的流用が行われている懸念: アオキの創業者であり、現代表取締役社長及び副社長の父親でもある青木桂生氏が、現在敷地の一部を会社が保有している施設（一連の施設は繋がっており、施設全体の敷地面積は約1,700平方メートル）に居住しており、会社資産が創業家によって私的に使用されているのではないかとオアシスは懸念しています。アオキの他の株主を蔑ろにして、創業家が会社資産を私的流用していることに関する懸念に対して、アオキの取締役会は、迅速に、明確に、事実に基づいた説明を株主にすべきです。

これらの事実は、アオキの取締役会が青木家以外の株主ではなく、青木家の利益の為だけに機能していることを明らかにしています。この主張はオアシスのみが行っているのではなく、多くの機関投資家も、アオキの取締役会に独立性がなく、青木家の言いなりになっていることに対する懸念を持っていることをオアシスは確認しています。アオキはこれらの声を無視するだけでなく、オアシスの提案する真に独立した社外取締役候補の提案を受けて、ただ取締役員の定員の枠を埋めることを目的とした、過去にアオキで勤務経験があるだけでなく、経営能力に疑義がある社外取締役候補者を2023年の定時株主総会に向けて提案しました。アオキは、外部からの独立した意見を取り入れるのではなく、これを拒んでいます。

アオキは株主との対話に関しても非常に消極的です。オアシスは2022年11月より、何度も代表取締役の青木宏憲氏との面談を要請してきました。度重なる要請にも関わらず、オアシスの継続的な要請は全て断られました。オアシスとの面談の拒絶は、日本のコーポレート・ガバナンス・コードで推奨されている行動から程遠いだけでなく、青木家の影響力の絶大さ、取締役会におけるバランスの欠如の証左となります。数多くの日本企業とのエンゲージメントを行ってきたオアシスから見ても、アオキの株主の懸念に応えようとしない姿勢、株主利益を無視する姿勢は、日本企業の中でも最低水準の一つだと考えています。また、アオキの社外取締役による、オアシスが提案する社外取締役候補者との面談も、オアシスの度重なる要請にも関わらず、アオキはこれを明確な理由の説明なく拒否しました。

社内取締役5名の内、青木家が3名を占める現状の取締役構成では、少数株主の利益を保護するための適切な監督機能が働いていないことは明らかです。これらの状況を踏まえ、オアシスは、青木家の過度な影響力に対して、適切な監督機能を発揮できる、真に独立し、高い適格性を有する社外取締役候補者を提案しました。オアシスが提案する、新任社外取締役候補の池井良彰氏は、豊富な企業経営の見識をアオキにもたらし、アオキの企業価値の長期的な向上に資する人材だと、オアシスは確信しています。

アオキは会社提案として藤井氏を社外取締役候補者として提案していますが、藤井氏は展開されているビジネスの多くが債務超過に陥っていることから経営能力に疑問符がつくだけでなく、以前アオキで働いていた経歴を有することから独立性に関する懸念があるなど、様々な観点から、藤井氏の社外取締役としての適切性にオアシスは懸念を持っております。

オアシスの創業者兼最高投資責任者のセス・フィッシャーは下記の通りコメントしています：

「青木家の過大な影響力の下にあるアオキは、少数株主の利益より青木家の利益を優先してきました。代表取締役の青木宏憲氏と取締役副社長の青木孝憲氏は、度重なるガバナンス違反に対する、説明責任を果たすべきです。株主は青木兄弟に説明責任を果たさせるとともに、顧客、従業員、取引先および、株主といった全てのステークホルダーの利益に資するガバナンス改善を後押しすべきです。今こそ、アオキのコーポレートガバナンスの改善が求められているのです。」

オアシスは、すべての株主に対し、オアシスの提案（第4号議案から第8号議案まで）に賛成し、アオキが提案する、代表取締役社長である青木宏憲氏とその弟で取締役副社長である青木孝憲氏の取締役再任（第2号議案）に反対、及び会社側の新任取締役候補者である藤井氏の取締役選任（第2号議案）に反対することを要請いたします。

オアシスの提案の詳細については、www.KusuriNoAokiCorpGov.com.  をご覧ください。アオキのガバナンスをより良くするために、すべてのステークホルダーがオアシス（[e-mail] ）に連絡することを歓迎します。 

オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドは、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在最高投資責任者 (CIO) を務めるセス・H・フィッシャーによって2002年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.comをご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業のモニタリング及び、エンゲージメントを行っています。

本プレス・リリースの情報と意見は、Oasis Management Company Ltd（以下、「オアシス」とする）が情報提供目的またはご参考に供する目的でのみ提供するものです。本プレス・リリースは、受領者に対して、 オアシスと共同して特定の会社の株券その他の金融商品取取引法における大量保有の状況等に関する開示制度の対象となる有価証券を取得し、若しくは譲渡し、又は議決権その他の権利を行使することを勧誘あるいは要請するものではありません。そのような共同行動をとる株主は大量保有の状況等に関する開示制度の共同保有者とみなされ、共同保有者は一般への情報開示のために合算した保有株式数を関係当局に報告しなければなりません。オアシスは、そのような報告が必要とされる共同保有者としての合意を明示的に締結する例外的な場合を除き、共同保有者としての報告義務を発生させる一切の行為を行わないことをご了承ください。