日邦産業株式会社に対するGlobal ESG Strategyによる株主提案への賛同のお願い

Global ESG Strategy
2024年6月12日

日本語プレスリリース全文

https://prtimes.jp/a/?f=d135781-23-7bb95017d90b961e219d3f5da9c028d7.pdf

Swiss-Asia Financial Services Pte Ltd（以下「SAFS」）の運営ファンドであるGlobal ESG Strategy（以下「GES」）は、
2023年より、東証スタンダード上場の日邦産業株式会社（以下「日邦産業」）（証券コード：9913）に対する投資を開始し、同社へのエンゲージメントを継続してまいりました。2024年6月25日に開催される予定である同社の第73期定時株主総会に株主提案を行っています。

議決権行使助言会社であるInstitutional Shareholder Services, Inc.（以下「ISS」）は、同社の第73期定時総会における株主提案を含む各議案について、賛否推奨レポートを公表しました。ISSは、同社による（第４号議案） 買収防衛策の継続の議案に、「反対」を推奨しています。また、GESが提出した（第5号議案） 配当の増額議案には、「賛成」の推奨をしています。

ISSが買収防衛策の継続に反対を推奨する理由として、同社の買収防衛策の導入継続期間が3年超であることが、ISSが買収防衛策に賛同するために必要な要件を満たさないと説明しています。さらには、ISSは買収防衛策を支持する際の条件の一つとして、「買収されやすい状況の改善を目的とする具体的な株主価値向上施策に加え、買収防衛策導入により与えられる一時的な保護が、どのようにしてその施策の実行に役立つのかを招集通知で説明しており、その内容が妥当であると結論付けられること」を掲げています。ISSはレポートにおいて、同社の買収防衛策についてかかる条件の該当性は検証していませんが、GESは、同社の買収防衛策はこの条件を満たしているとは言えないと考えます。

GESはISS同様、以下のとおり買収防衛策の廃止を訴えております。

会社提案議案：（第４号議案）買収防衛策の継続に「反対」
株式の大量取得行為に関する法規制やコーポレートガバナンス・コードの発展及び浸透、企業買収における行動指針、買収後の企業の発展を志向した買収の主流化などの変化に伴い、買収防衛策の意義はいまや失われ、買収防衛策を導入する企業は減少しています。
日邦産業では、2009年に会社は株主のものであるとの「資本主義の原則に立ち返」ることを謳い 、同種のプランを廃止したにも関わらず、10年後となる2019年に、特定の株主による買付を受け、有事を理由として取締役会の決議に基づき、買収防衛策を「再導入」したものであり、極めて前時代的と言わざるを得ません。
加えて、日邦産業が買収防衛策を再導入した2019年以降、同社のネットキャッシュは5期連続で蓄積が進み、純資産も直近3期連続で蓄積が進んでいます。日邦産業における買収防衛策の再導入は、経営陣の保身を強化することで同社の経営の規律を緩め、資本効率を悪化させる原因となっていることが明らかです。したがって、同社の買収防衛策の継続に反対します。

ISSが賛成を推奨するGESの株主提案議案は、以下のとおりです。
株主提案議案：（第5号議案） 1株当たり配当金を163円まで引き上げる
過剰な財務余力を保持する日邦産業が、現時点で十分な投資計画を示さない以上、大胆な株主還元策として純資産配当率（DOE）10%の配当を提案します。日邦産業には2024年3月時点で時価総額の20%を占めるネットキャッシュがあり、投資有価証券と合わせると、時価総額の38%にも上ります。フリー・キャッシュフローは過去5年間プラスであり、株主提案で追加的に必要となる現金支出を行っても、財務健全性にまったく影響はありません。

GESの提案にご賛同いただける場合の議決権行使書の記入方法について
2024年3月31日時点の株主の皆様におかれましては、日邦産業より「第73期定時株主総会招集ご通知」が発送され、議決権行使書が同封されているかと存じます。GESの株主提案にご賛同頂ける場合には、議決権行使書は、下記の通りご記入（第4号議案に反対、第5号、第6号並びに第7号議案にご賛同）いただけますようお願いいたします。

なお、議案1号から3号を含めたGESの議決権行使方針はこちら（URL：https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000022.000135781.html）をご覧ください。皆様の議決権行使のご参考になれば幸いです。

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Global ESG Strategyについて
GESは、ESG（Environment（環境）、Social（社会）及びGovernance（ガバナンス））の視点から中長期的な投資を行う投資ファンドであり、投資先との建設的な対話等を通じ、投資先の企業価値・株主価値の向上を実現することを後押ししていくことを方針としています。

Swiss-Asia Financial Services Pte Ltdについて
SAFSは、2004年設立、シンガポールを拠点とし、シンガポール証券先物法に基づく資本市場サービスライセンス（Capital Markets Services License）を保有する投資運用会社です。

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本資料は、SAFSの運営ファンドであるGESによる日邦産業に対する株主提案に係る情報提供を目的としており、それ以外の用途に用いられてはなりません。

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