東京コスモス電機株式会社の第67回定時株主総会の決議結果について

Press Release
Global ESG Strategy
2024年7月22日


東京コスモス電機株式会社の第67回定時株主総会の決議結果について

Swiss-Asia Financial Services Pte Ltd（以下「SAFS」）の運営ファンドであるGlobal ESG Strategy（以下「GES」）は、2024年6月25日に開催された東京コスモス電機株式会社（以下「TOCOS」）（証券コード：6772）の第67回定時株主総会（以下「本総会」）に株主提案を行いました。

本総会においては残念ながら全ての会社側提案が可決され全ての株主提案が否決されるという結果となりました。しかし、数多くの株主の皆様にGESの主張にご賛同いただき、株主提案である第6号議案「剰余金処分の件」に対して29.38%の賛成率、第7号議案「定款の一部変更の件（剰余金の配当方針について）」に対して26.60%の賛成率、第8号議案「定款の一部変更の件（取締役による株主との面談対応について）」に対して26.66%賛成率となりました。いずれもGESの議決権行使による賛成率を大きく超えるものであり、GESの株主提案にご賛同頂きました株主の皆様に深く感謝申し上げます。

■GES株主提案に対する、TOCOSによる一貫しない、かつ不十分な財務方針の説明
TOCOSは、本総会に向けたGES株主提案に対する反対のキャンペーンの中で、TOCOSの財務方針を繰り返し説明しましたが、それらは一貫性も財務的な根拠もなく、株主提案に反対するという一点のみを目的とした、場当たり的な説明に終始しました。我々は、これらのTOCOSによる説明は、図らずもTOCOS経営陣の財務リテラシーの不十分さを露呈させ、TOCOS経営陣の上場会社の経営能力への疑問を強める結果になったと考えております。

具体的には、本総会において否決された議案の中でも、2024年3月期の配当を571円とする株主提案である第6号議案及び第2次中期経営計画期間中において配当性向100%又はDOE10%以上の株主配当を定款に記載する株主提案である第7号議案に対して、TOCOSは2024年6月5日付「『株主提案に対する当社取締役会の意見』と『議決権行使のお願い』」と題された動画の中で、「増配により20億円の成長投資のうち8億円しか実行できなくなる」、「機動的かつ十分な資金確保の観点からこれを金融機関からの融資に依存する体制にはリスクがある」と金融機関からの借入れを活用しない方針であるため反対すると主張していました。
それに対してGESより6月17日付「東京コスモス電機（証券コード:6772）によるGlobal ESG Strategyの株主提案に関する開示についての注意喚起のお知らせ」の中で、①TOCOSが主張する株主提案の配当方針を採用すると「成長投資20億円のうち8億円しか実行できなくなる」との主張は誤りであり、20億円の成長投資を全て行った上でも十分に財務健全性は維持されること、②TOCOSは第2次中期経営計画期間中（2024年度～2026年度）もネットキャッシュを維持する方針であり、「機動的かつ十分な資金確保の観点からこれを金融機関からの融資に依存する体制にはリスクがある」との主張していることから、TOCOSは無借金経営を維持する方針であると指摘しました。
そうしたところ、TOCOSは2024年6月21日付「当社株主総会にかかる株主提案株主が公表した資料について」を開示し、「ネットキャッシュが中長期的に経営を進める過程での一時的な状態にすぎない」と説明しつつも、第3次中期経営計画（2027年度～2029年度）を「大きく飛躍する期間と定めており、必要な金額を必要なタイミングで即座に資金調達をできなければ、成長機会を逸する」といい、従前主張していた「金融機関からの融資に依存する体制にはリスクがある」との説明と一貫しないコメントをしています。これは、GESによるTOCOSは無借金経営の方針であるという指摘に反論するためだけに述べたものであり、資本調達の予定について何ら具体的な説明はしていません。このようにTOCOS経営陣の財務方針に関する説明は、その場凌ぎで一貫性のない説明の公表に終始しました。
更に現時点で既にネットキャッシュであるにも関わらず、「第2次中期経営計画における有利子負債の削減を進めることによる資金の多様化は、必ず進めなければならない課題」ともコメントしており、今よりもネットキャッシュを増やす必要があると述べているようであり、なぜそれが必要なのか理解に苦しむ説明となっています。

■上場会社として経営方針に関する説明責任を果たしているとは言えない
TOCOS経営陣は、第3次中期経営計画における成長のために積極的に投資を行う期間として第2次中期経営計画を位置付けているにも関わらず、その終了年である2026年度末でもネットキャッシュを維持する計画を描いた上で、さらに、未だ詳細が確定していないという2027年度から始まる予定の第3次中期経営計画期間中の投資のために大規模な資金が必要となる可能性があるため、ネットキャッシュを一時的に維持していると主張しています
2027年度から始まる予定の第3次中期経営計画は、経営陣すらどのような経営計画になるのか分からないと認識している3年以上先の期間の話である上、TOCOSには借入余力もあり、また、上場していることから新株発行により資金調達を行うことも選択肢としてありうるにも関わらず、“どのぐらいの投資を将来行うか分からないのでとりあえず2026年度末まではネットキャッシュを維持したい”という方針は、上場会社の経営方針として不十分であり、株主に対する説明責任を果たしていません。

■改めてTOCOS経緯陣には経営計画の再考を要請する
TOCOS経営陣の経営方針は、資本効率の改善に対する配慮の無い経営計画であると判断せざるを得ません。経営陣は、適切な財務余力がある状態がどのような財務状態であるのかを具体的に株主に説明する責任があります。その説明なく、将来いくら必要になるか分からないとして具体的な目安も示さず、とにかく財務余力が必要だというのは、上場会社の経営陣としてあるまじき考え方です。具体的な財務方針が説明できないのでれば、TOCOS経営陣は上場会社を適切に経営するための経営能力が十分に無いのではないかという深刻な懸念を持たざるを得ません。

今後もGESは、TOCOS経営陣との建設的な対話を通じて、本総会で解決されなかった真に資本効率を追求する経営方針の策定を経営陣に要請し、TOCOSの企業価値及び株主価値の向上の促進を追求してまいります。
以上

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Global ESG Strategyについて
GESは、ESG（Environment（環境）、Social（社会）及びGovernance（ガバナンス））の視点から中長期的な投資を行う投資ファンドであり、投資先との建設的な対話等を通じ、投資先の企業価値・株主価値の向上を実現することを後押ししていくことを方針としています。

Swiss-Asia Financial Services Pte Ltdについて
SAFSは、2004年設立、シンガポールを拠点とし、シンガポール証券先物法に基づく資本市場サービスライセンス（Capital Markets Services License）を保有する投資運用会社です。

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