東洋建設株式会社（証券コード:1890）に対する回答書の送付について

東洋建設株式会社株主　各位

　本日、Yamauchi‐No.10 Family Officeは、以下の通り「東洋建設株式会社（証券コード:1890）に対する回答書の送付について」を公表いたしましたので、お知らせいたします。

 

東洋建設株式会社（証券コード:1890）に対する回答書の送付について

• ダウンロードURL：

  https://prtimes.jp/a/?f=d71768-41-2fee8a9d04c793dc8dbcfa73322f7578.pdf

　東洋建設の現任取締役会及び東洋建設が設置した特別委員会より合同会社Yamauchi‐No.10 Family Office（以下、株式会社KITEと併せて「当社ら」といいます。）に対して送られた書簡について、別添1及び別添2のとおり、それぞれ当社らの回答を送付しております。

 

　当社らは、これまでの東洋建設による対応から、当社買収提案に賛同しないための上辺だけの理由を取り繕うための不必要かつ不適切な追加情報提供の要求に応じることは、現任取締役会による後付けの弁解等に利用されるだけであり、かえって企業価値及び株主価値最大化のための適切なプロセス・判断の実現の妨げになりかねないと懸念しております。かかる懸念に基づき、当社らは東洋建設の現任取締役及び特別委員会に対して質問・確認事項を提示して、回答及び説明を求めておりますが、現在に至るも依然として誠実な回答及び説明をいただいておりません。当社らは、かかる質問・確認事項について、東洋建設の現任取締役会及び特別委員会によって誠実な回答及び説明がなされない限り、追加の情報提供を行う意向はございません。

　また、特別委員会については、その設置に至る経緯、構成、現任取締役会との役割分担、諮問事項における企業価値向上の評価方法及び特別委員会による答申を受けた取締役会の裁量の余地などを踏まえると、現任経営陣の恣意性は避けられず、特別委員会を設置している意味もないと考えます。そのため、特別委員会は、現任取締役会による当社買収提案に賛同しないための上辺だけの理由を取り繕うためのプロセスに加担、又は、それを追認するだけの役割を担っているとしか考えられず、独立・中立的な立場で東洋建設の企業価値・株主利益の見地から評価・判断をいただけるとは到底考えられません。

 

　なお、当社らは、2023年1月23日付けで公表した新たな対応方針[注記1 ]及びその後のプレスリリースで開示しているとおり、東洋建設の現任取締役会や特別委員会による検討には期待をしておらず[注記2] 、むしろ、東洋建設のガバナンスの健全化とその先の企業価値・株主価値の向上のために、

　① 今後の臨時株主総会で選任する独立調査者によって東洋建設のガバナンス上の問題点の全貌を解明[注記3 ]しつつ、

　② 本年6月の定時株主総会における現任取締役会・監査役の再編によってガバナンス上の問題点を改善・健全化したうえで、

　③ 東洋建設において当社買収提案を含む対抗買収提案を適正・公正に検討し、東洋建設の企業価値及び株主価値の最大化を実現できるガバナンス体制を構築すること

を目指しています。

 

　東洋建設の現任取締役会は、株主の皆様に対する情報提供を目的とする上記①の独立調査者の選任のための臨時株主総会の開催すら拒否し、法律で認められた株主の権利をも蔑ろにしている状況ではありますが、当社らは、このような対応は裁判所に認められず、臨時株主総会は必ず開催されるものと考えております。いずれにせよ、当社らは、上記①ないし③の施策により、東洋建設のガバナンスの健全化並びに企業価値及び株主価値の最大化の実現に向けて尽力してまいります。

以上

以下、別紙1、2の回答書は、上記ダウンロードURLをご参照ください。

別添 1：2023 年 3 月 31 日付け東洋建設取締役会宛て回答書

別添 2：2023 年 3 月 31 日付け東洋建設特別委員会宛て回答書

[1] 2023年1月23日付け「東洋建設株式会社に関する当社らの新たな対応方針」（https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230123-37ed4259a9cc2c4a2113376752c52dc1.pdf）をご参照。

[2] 2023年3月13日付け「東洋建設株式会社（証券コード:1890）に対する臨時株主総会招集許可申立てについて」（https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230313-91e81d8cf30eff3aa6e67f4733e4a8c5.pdf）もご参照。

[3] 2023年3月3日付け「東洋建設のガバナンス上の問題点の解明・改善・健全化に向けた臨時株主総会の招集（調査者選任の提案）について」（https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230303-ead9a6c56d0f7c6ad0efc790180de529.pdf）をご参照。

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