株式会社TBSホールディングス（9401）に対する株主提案について

2026年5月28日

カタリスト投資顧問株式会社

株式会社TBSホールディングス（9401）に対する株主提案について

　カタリスト投資顧問株式会社（以下「当社」）は、当社が投資助言を行う国内投資信託であるマネックス・アクティビスト・マザーファンド（以下「MAMF」）及びケイマン籍の会社型投資信託であるJapan Catalyst Fund（以下「JCF」）を通じて、日本企業にエンゲージメントを行っております。

　当社は、長期的な視点を持ってMAMF及びJCFの重要投資先である株式会社TBSホールディングス（以下「TBS HD」）にエンゲージメント活動を行って参りました。この度、当社が投資助言を行う MAMF が、2026年6月開催予定のTBS HD第99期定時株主総会における議案について、別紙1の株主提案を行いました。

　また、補足資料として、別紙2を付記いたします。

以上

※本株主提案は、MAMFの代理人であるマネックス・アセットマネジメント株式会社

（以下「MAM」）が行っており、当社はMAMに対して株主提案の支援を行っております。

（別紙1）

※以下の株主提案書において、「当社」は株式会社TBSホールディングスを指します。

株主提案書（本文のみ）

　以下の議案において記載する会社数値は全て連結計算書類に基づいている。

1. 提案する議案：剰余金処分の件

（1）議案の要領：

　　年間の配当金総額が配当性向60%に相当する金額となるよう、以下の通り剰余金を処分する。

本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分に関する議案を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。

ア　配当財産の種類

　　金銭

イ　1株当たり配当額

　　金164円から、本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式1株当たりの剰余金配当額を控除した金額

　　第99期1株当たり当期純利益金額に0.6を乗じ小数点以下を切り捨てた金額から35円を差し引いた金額（以下、「配当性向60%相当額」という。）が164円と異なる場合は冒頭の164円を配当性向60%相当額に読み替える。

ウ　配当財産の割当てに関する事項及びその総額

　　当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額（配当金総額は、1株当たり配当額に2026年3月31日現在の当社発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を乗じて算出した金額）

エ　剰余金の配当が効力を生ずる日

　　本定時株主総会の日

オ　配当金支払開始日

　　本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3週間後の日

（2）提案の理由：

　　当社は多額の投資有価証券を保有し、2025年3月期の営業利益195億円に対し、受取配当金は130億円、投資有価証券売却益は377億円に達します。これは、メディアや不動産事業に加え、実質的に投資事業を営んでいる状態と評価できます。一方、当社の資本政策における配当性向は投資有価証券売却益等を除いて算定され、実質的な収益構造が十分に反映されていません。また、自己資本は1兆円を超え、特別損益を除いて算出したROEの過去5期平均は2%に留まります。そこで、ROE8％の達成に向け、（配当＋自己株式取得）／自己資本≧8％という資本規律の導入が適切と考えます。本規律を導入しても、当社の2031年3月期の営業利益目標385億円を前提に同期のROEを試算すると、3％程度の低位に留まります。まずは最低限の水準として60％の配当性向の導入を提案します。

2.　提案する議案：自己株式取得の件

（1）議案の要領：

　　会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数1,500万株、取得価額の総額金510億円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。

（2）提案の理由：

　　この提案は、上記の配当とあわせ、（配当＋自己株式取得）／自己資本＝8%となることを企図する自己株式取得の提案です。

当社は1兆円を超える純資産を有し、保有する投資有価証券と不動産の価値を踏まえれば、数百億円規模の株主還元を行うことがコンテンツ・IP投資を阻害するとは考えにくく、資本効率の向上を通じた中長期的な企業価値の最大化が期待できると考えております。

以上

（別紙2）

　本株主提案において言及されている資本規律（60%の配当性向および（配当＋自己株式取得）／自己資本≧8％となる自己株式取得）を導入した場合、株式会社TBSホールディングス（以下「当社」）の自己資本、配当額、自己株取得額およびROE（営業利益から法定実効税率に基づく課税額を差し引いた概算値ベース）の推移は以下の通りです。

　26/3期の各数値は当社の実績値です。また、当期純利益について、27/3期および31/3期は当社が開示する営業利益の目標値から法定実効税率に基づく課税額を差し引いた概算値です。28/3期～30/3期は毎期一定額の当期純利益が増加する仮定を置いております。

　また、配当額および自己株取得額は各期において想定されるキャッシュアウトフローに基づいて表示しています。