譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ

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株式会社D&Mカンパニー（本社：大阪市北区　代表取締役：松下明義　証券コード：189A）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行（以 下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．発行の概要

（1）払込期日	2026年10月15日
（2）発行する株式の種類及び数	当社普通株式 10,000株
（3）発行価額	１株につき1,048円
（4）発行総額	10,480,000円
（5）割当予定先	取締役4名 10,000株 ※社外取締役を除きます。

２．発行の目的及び理由

当社は、2026年８月３日付で会社法第370条に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、当社 の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を 進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じです。）を対象とする新たな 報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

また、2026年８月28日開催の第11期定時株主総会において、①本制度に基づき、取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与すること、又は、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その譲渡制限期間は、当該株式の交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、②譲渡制限付株式の付与は、取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法のいずれかにて行うこと、③本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間10,000株以内と し、その金額は既存の金銭報酬枠とは別枠で年額20百万円以内とすること等につきご承認をいただいて おります。

今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役4名（以下「対象取締役」といいます。） に対し、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 10,480,000円を支給し、それを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式10,000株を発 行することを決議いたしました。なお、本新株発行に係る株式数は10,000株であり、当社の発行済株式総数（2026年5月31日時点。）に占める割合は0.43％となります。この希薄化率は軽微であり、発行の目的及び理由に照らして合理的であると判断しております。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。））を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

（１）譲渡制限期間

対象取締役は、2026年10月15日（払込期日）から当社の取締役を退任する日までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

（２）譲渡制限の解除条件

対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、

対象取締役が本役務提供期間中に、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合、当該退任日の翌日をもって、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12 で除した数（ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。） に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合には、、これを切 り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

（３）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（４）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲 渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

（５）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株 式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当 社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社 の取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月まで の月数を12で除した数（ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。）に、当該時点において 保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合には、これを 切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2026年９月14日（取締役会決議日の前営 業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,048 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況におい ては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額に は該当しないと考えております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 以 上

▶ D&Mグループ

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株式会社D&Mカンパニーについて

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深刻な人材不足や経営課題に直面する医療機関や介護施設に対し、単なるサービス提供ではなく、クライアントの状況やニーズに応じた最適なソリューションを設計・実行することが当社のビジネスコンセプトです。

ファイナンスのプロと医療福祉のプロによる分析力と実行力を強みに、資金支援、経営コンサルティング、HRサービスを柔軟に組み合わせ、必要なノウハウや技術が当社にない場合も、ネットワークを駆使して最適な企業や人材を橋渡しします。

私たちが目指すのは、患者中心の高度で持続可能な医療の実現。日本の医療・介護・福祉体制が世界トップクラスであり続けるために、経営改善と人材確保の両面から業界を支え、すべての人の安心・安全の確保、そして挑戦を応援することに取り組んでいます。