No.1都市開発株式会社株式の取得に関するお知らせ

　当社は、本日開催の取締役会において、No.1都市開発株式会社（所在地：広島市南区皆実町１丁目５番９号、代表取締役　溝部 孝志、以下「No.1社」といいます。）の株式の取得を目的として、株式会社M・F・Dコーポレーション（所在地：広島県広島市中区千田町３－１－10、代表取締役　藤本 尚宏、以下「MFD」といいます。）が設立した特別目的会社（以下「SPC」といいます。）の持分のうち51%を本日取得することを決議いたしました。

No.1社株式取得及びSPC設立の背景と目的

　当社は、当社取締役副社長の平岡佳明が当社の竹内英二顧問より紹介を受け、情報交換を通じて親交を深めていたMFD代表取締役の藤本尚宏氏より、No.1社株式取得に関して取組スキームや資金調達等の相談を受け、取組の検討を進めていたところ、当社にNo.1社への資本参加の打診があったことから、MFDと共同でNo.1社株式を取得することについて検討しておりました。またその間の2024年11月27日に、No.1社、同社株主の溝部孝志氏、及びMFDの三者間で、溝部氏保有のNo.1社株式をMFDが設立するSPCに譲渡する旨の株式譲渡基本合意書が締結され、2024年12月27日にNo.1社の株主（溝部氏及び株式会社文殊パートナーズ）とMFDの間で発行済全株式の株式譲渡契約が締結されました。

　No.1社は、不動産売買事業、不動産賃貸事業、レンタル倉庫事業を営んでおり、レンタル倉庫の室数は、全国20位、広島県内１位の規模（調査会社調べ）となっております。なお、同社は、TOKYO PRO Marketに上場しておりましたが、今般の株式譲渡を踏まえて、2025年１月31日に上場廃止いたしました。

　当社は、No.1社株式を取得することにより、No.1社が「収まるくん」ブランドで運営するレンタル倉庫事業に関して、当社が持つネットワークを活用して全国展開を図ることで事業規模を拡大することが見込めるなど、当社の今後の事業の発展に資すると判断し、MFDとの間で諸条件について合意に至ったため、本日開催の取締役会において、MFDが設立したSPCの持分51％を5,100円で取得し、そのSPCを通じてNo.1社株式を取得することを決議いたしました。

　今後、2025年３月31日にSPCがNo.1社の発行済全株式440,000株を取得し、当社は、そのうち224,400株（51％）をSPCを通じて取得することにより、No.1社を当社の連結子会社とする予定です。

なお、No.1社の株式取得金額については、公認会計士による株価算定を行い、DCF法に基づく株式価値を2,276百万円（中央値）と算定し、その算定結果を基に、現在の株主との協議の結果、総額2,200百万円（１株あたり5,000円）としております。なお、DCF法の算定の前提とした公認会計士が作成した財務予測には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年５月期において、営業利益が2024年5月期比で約160％の大幅な増益となることを見込んでおります。これは役員報酬や上場関係費用の削減により販売費及び一般管理費を約45百万円削減することを計画していること等によります。

　また本件はLBOローンを活用する予定であり、株式取得金額のうち250百万円を、当社第14回新株予約権の行使によって調達した資金（資金使途「M＆Aによる投資資金」）で充当する予定です。

【北浜キャピタルパートナーズについて】

商　　号：             北浜キャピタルパートナーズ株式会社

所 在 地：              〒541-0041大阪市中央区北浜二丁目1番17号 北浜ビジネス会館8階

                            TEL：[phone](代表) / FAX：[phone]

代 表 者：              代表取締役社長　前田　健晴

事業内容：             投資事業

                            ソリューション事業

設 立 日：              1992年9月

資 本 金：             5,021,061,169円（2024年9月現在）

以上