「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更について

東洋建設株式会社株主　各位

　本日、Yamauchi‐No.10 Family Officeは、以下の通り「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更について」を公表いたしましたので、お知らせいたします。

「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更について

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  https://prtimes.jp/a/?f=d71768-47-6fbddecf280babcd068cdb27f5069a74.pdf

以下本文。

　合同会社Yamauchi‐No.10 Family Office（旧「合同会社Vpg」）及び株式会社KITE（以下両社を併せて、「当社ら」といいます。）は、東洋建設株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、本公開買付けに関し、2022年5月18日付け「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「本公開買付け予告プレス」といいます。その後の変更及び訂正を含みます[1]。）を公表しております。なお、本書において用いられる用語は、別途本書にて明示的に定義されない限り、本公開買付け予告プレスにおいて定義された意味を有するものとします。

 

　当社らは、2022年6月8日付で、当社らの特別関係者であるWK 1 Limited、WK 2 Limited及びWK 3 Limitedとともに、2023年5月24日までの間、対象者の事前の同意なく、市場買付けその他の方法を問わず、対象者株式の追加取得及び本対応方針に定める『大規模買付行為等』（第三者をして当該追加取得及び当該行為等を行わせることを含む。）を行わないことを誓約し（以下「本誓約」といいます。）、また、2022年5月18日付けの本公開買付け予告プレスにおいて、対象者株式の追加買付けを行うことを企図していないことを開示しました（該当する開示内容及び今回の変更内容については別紙をご参照下さい。）。

　その後の当社らによる情報開示に記載のとおり、対象者の現任取締役会は当社らとの真摯な協議には応じず、これに加えてコーポレートガバナンス上の重大な瑕疵も露呈するに至っておりますことから、当社らは、現任の対象者の取締役とは建設的な協議はできないと判断し、対象者取締役会及び監査役の再編を求めるべく方針転換をいたしましたが、当社らは本誓約を遵守してまいりました。

　しかし、当社らとしては、本誓約が意図した機能はもはや期待されないことから、本誓約の期限を延長する意向は有しておりません。このため、当社らは、本誓約の期限である2023年5月24日を経過した日以降は、状況に応じて、法令上許容される方法により、対象者株式の追加買付け等を行う可能性もあります。但し、当該追加買付け等を行う場合があったとしても、本公開買付けの開始前の株券等所有割合（特別関係者による所有分を含みます。）が3分の1を超えないようにするものとし、かつ、本公開買付価格との比較により当該追加買付け等に対して強圧性（株主の皆様に対する不当な売却圧力）が生じることを防ぐために、当該追加買付け等の買付価格は本公開買付価格（１株当たり1,000円）を超えないようにするものとします。なお、当社らの特別関係者であるWK 1 Limited、WK 2 Limited及びWK 3 Limitedも同様の理由により本誓約の期限を延長する意向は有していないとのことです。

[1] 2022年6月8日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の訂正に関するお知らせ」、2022年6月30日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」、2022年9月30日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」、2022年11月11日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する当社買収提案の期間延長のお知らせ」、2022年12月13日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する当社買収提案の期間延長のお知らせ」及び2023年1月27日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する当社らの今後の対応方針」を指します。

以上

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