東洋建設株式会社（証券コード:1890）に対する公開買付けの開始予定の取下げに関するお知らせ

関係各位

　本日、Yamauchi‐No.10 Family Officeは、以下の通り「東洋建設株式会社（証券コード:1890）に対する公開買付けの開始予定の取下げに関するお知らせ」を公表いたしましたので、お知らせいたします。

• 東洋建設株式会社（証券コード:1890）に対する公開買付けの開始予定の取下げに関するお知らせ

  https://prtimes.jp/a/?f=d71768-59-776212f8cc1dc4089a87b124d6a8467b.pdf

　合同会社Yamauchi‐No.10 Family Office（旧「合同会社Vpg」）（以下「当社（YFO）」といいます。）及び株式会社KITE（以下、当社（YFO）と併せて「当社ら」といいます。）は、東洋建設株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、本公開買付けに関し、2022年５月18日付け「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「本公開買付け予告プレス」といいます。その後の変更及び訂正を含みます[1]。）を公表し、2023年12月下旬までを目途として本公開買付けの開始を予告しておりました。なお、本書において用いられる用語は、別途本書にて明示的に定義されない限り、本公開買付け予告プレスにおいて定義された意味を有するものとします。

 

　これに対して、対象者取締役会は、2023年12月14日付けで「合同会社 Yamauchi-No.10 Family Office 及び株式会社 KITE からの当社株式に対する公開買付けの申込みに関する意見表明（反対）のお知らせ」（以下「対象者意見表明プレスリリース」といいます。）を公表し、本公開買付けに対して反対の意見を表明しました。

 

　当社らとしては、対象者取締役会及びその設置した特別委員会からの2023年10月４日付けの要請[2]に応じて、2023年11月30日及び12月１日付けで当社らの精緻化された企業価値向上策を提出いたしました。当社らの精緻化された企業価値向上策は、現時点までの対象者からの開示情報を基に、当社らによる企業価値向上策の定量的評価等について、対象者の新中期経営計画の実現可能性を加味した上で、それに対して当社らの企業価値向上策の定量効果を付与することにより作成されたものです。当社らとしては、対象者の新中期経営計画については、「目標値」として妥当であることに異議を述べるわけではありませんが、過去の実績や今後の市場動向に照らした所謂ベースケースではなく、また、既に受注実績の乖離や計画策定の前提に大きな変更が生じていることから、当社らとしては非公開化に際しての株式価値算定等の前提とするための財務予測としてそのまま用いることは適切ではないと考えたため、上記の方法による当社らの精緻化された企業価値向上策の提案を行ってまいりましたが、対象者との間で共通理解には至りませんでした。

　また、対象者意見表明プレスリリースにおいては、当社らの提案価格が提案公表日の前日の対象者株式の終値に比してプレミアムが不十分であるとの指摘もなされておりますが、当社らとしては、現時点までの対象者からの開示情報をベースにすると、現時点においては1,255円を超える水準の提案価格を提案することは難しいと考えております。

 

　以上から、当社らによる現在の買収提案については、対象者取締役会が賛同表明し、対象者株主に対して応募の推奨を行い、本公開買付前提条件が充足されることは困難であると判断したため、本公開買付けの開始予定は取り下げることといたしました。

 

　なお、対象者意見表明プレスリリースにおいては、当社らから真摯な新提案がなされた場合には、対象者にて真摯に検討を行う旨が開示されております。当社らとしては、対象者の株主である限り、対象者の企業価値・株主価値の向上を期待し、必要な支援を行う意向ではありますが、新提案を行うか否かについては現時点では確定しておりません。また、当社ら及び特別関係者[3]が所有する対象者株式についての処分方針についても、現時点では確定しておりません。

 

以上

[1] 2022年６月８日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の訂正に関するお知らせ」、2022年６月30日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」、2022年９月30日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」、2022年11月11日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する当社買収提案の期間延長のお知らせ」、2022年12月13日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する東洋建設との協議にかかる重要な経緯及び当社買収提案の期間延長のお知らせ」、2023年１月27日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する当社らの今後の対応方針」、2023年５月24日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更について」及び2023年９月25日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する協議状況及び当社買収提案の期間延長のお知らせ」を指します。

[2] 対象者の2023年10月４日付け「（開示事項の経過）合同会社 Yamauchi-No.10 Family Office 及び株式会社 KITE からの提案に関する特別委員会からの一次答申書の受領及び今後の対応方針に関するお知らせ」及び同年11月14日付け「（開示事項の経過）合同会社 Yamauchi-No.10 Family Office 及び株式会社 KITE からの提案に関する検討の進捗状況に関するお知らせ」に記載の「YFOらが掲げるビジネスモデルに関する具体策を前提に精緻化された企業価値向上策（精緻化された企業価値向上策とは、少なくとも、①当該企業価値向上策を反映した当社の事業計画（プロフォーマBS/PLを含みます。）、②設備投資・M&A投資等の投資計画、③買収資金の返済計画、④当社の既存事業への悪影響抑止のための方策を備えたものを意味し、公開買付価格を引き上げる場合には引き上げ後の価格を含みます。）」の提出の要請を意味します。

[3] WK１ Limited、WK２ Limited及びWK３ Limitedを指します。

Yamauchi-No.10 Family Office

〈本件に関するお問い合わせ先〉
広報事務局
PRエージェント：ボックスグローバル・ジャパン株式会社
TEL: [phone]　担当田邊・久原
EMAIL: [e-mail]