株式会社ストラテジックキャピタルが極東開発工業株式会社への株主提案を公表

Shareholder Proposal to KYOKUTO KAIHATSU KOGYO CO., LTD.

詳細は特設ウェブサイト（https://stracap.jp/7226-KYOKUTO）をご覧ください。

株式会社ストラテジックキャピタル及び同社が運用するファンド（以下「提案株主」または「SC」）は、極東開発工業株式会社（以下「当社」または「極東開発」）の株式を約7%保有しています。

SCは、本年４月２４日に、極東開発に対し、来る６月開催予定の極東開発の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は下記の通りです。

[１]　提案する議題
[２]　提案の背景
[３]　提案する議題の内容

詳細な説明は、https://stracap.jp/7226-KYOKUTO/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク（https://stracap.jp/）をご参照ください。

[１]　提案する議題
１．剰余金処分の件
２．取締役に対する株価条件型譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
３．代表権を有する取締役に対する業績連動報酬の計算方法の開示に係る定款変更の件
４．従業員に対する株価条件型賞与の支給に係る定款変更の件
５．政策保有株式に係る定款変更の件

[２]　提案の背景
＜極東開発の概要＞
極東開発は日本の特装車市場におけるトップ企業の一社（※）であり、国内において寡占市場を形成しています。しかし、優れた事業を営んでいるにもかかわらず、不十分な資本政策によって自己資本比率が約70%まで上昇し、ROEが低下しており、その結果、株価は10年以上解散価値を超えること無く推移しています。すなわち、極東開発の経営陣は、不適切な資本政策によって優れた事業の価値を毀損し、株価を低迷させています。
※極東開発は国内シェア1位の製品（タンクローリ、トレーラ、コンクリートポンプ車、他）や国内シェア2位の製品（ダンプトラック、ごみ収集車、テールゲートリフタ、他）を多数製造販売しています。

＜現代表取締役社長である布原達也氏ら経営陣の責任＞
現代表取締役社長の布原達也氏は、2020年4月（PBRは0.57倍）に代表取締役社長に就任し、2022年5月（PBRは0.49倍）に現行経営計画を発表していますが、2023年3月22日現在のPBRは0.55倍と、依然株価は低迷したままです。自己資本比率は社長就任直前の2020年3月期末が67.5%であるのに対し、2022年3月期末は73.0%、2022年12月末現在は69.8%となっており、布原達也氏の就任以降も極東開発は過剰な自己資本をさらに上積みしています。

また、布原達也氏を含む極東開発の経営陣（以下「布原達也氏ら」）が2022年5月に発表した現行経営計画は、株価低迷を自らの在任中に解消する意思は無いともとれるものでした。何故なら、布原達也氏が社長を務めているであろう2025年3月期までの中期経営計画は売上高と営業利益率の目標だけを掲げ、ROE10%の目標達成は自らの引退後であろう2031年3月期としたのです。ROEなどの指標を含まない経営計画を発表し、退任後のROE目標を掲げることは無責任の誹りを逃れないでしょう。

SCは極東開発の大株主として、布原達也氏らと対話をはじめてから2年が経過しました。しかし、布原達也氏らは上述した無責任な経営計画を発表し、SCからの指摘があってもこれまでのところ経営計画を修正することなく、株価の低迷を放置しています。

SCはこのような極東開発の株価低迷と、株価低迷を引き起こしている極東開発のガバナンスの欠陥を是正するため、株主提案を提出いたしました。

[３]　提案する議題の内容
１．剰余金処分の件
（１）配当財産の種類
金銭
（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
以下（ア）及び（イ）において算定される金額のうち、いずれか大きい金額を、第８８期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく普通株式１株当たり配当金額（以下「会社提案配当金額」という。）に加えて配当する
（ア）９２円から、会社提案配当金額を控除した金額
第８８期１株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額（以下「実績ＥＰＳ」という。）が９２円と異なる場合は冒頭の９２円を実績ＥＰＳに読み替える。
（イ）２２６円から、会社提案配当金額を控除した金額
第８８期末における１株当たり純資産（発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定した数値をいう。以下同じ）の金額（小数点以下切捨て。以下同じ）に、０．０８を乗じた金額（以下「ＤＯＥ８％相当額」という。）が２２６円と異なる場合は、冒頭の２２６円をＤＯＥ８％相当額に読み替える。
なお、配当総額は、（ア）又は（イ）で算定された金額のいずれか大きい方の金額に当社の第８８期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第８８期定時株主総会の開催
日の翌日
なお、本議案は、第８８期定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。

２．取締役に対する株価条件型譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
当社の取締役（以下「対象取締役」という）に対して、中期経営計画の推進を通じた株主価値の向上を図るとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに「株価条件型譲渡制限付株式」の付与のための報酬等を支給する（以下「本制度」という）。
本議案に基づき、対象取締役に対して「株価条件型譲渡制限付株式」の付与のために支給する報酬等は金銭報酬債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、２０１４年６月２６日開催の第７９期定時株主総会および２０２１年６月２５日開催の第８６期定時株主総会においてそれぞれ決議された取締役の報酬等（それぞれ年額３億円以内および年額５，０００万円以内）の限度額とは別枠にて、年額６億円以内とする。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定する。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、３００，０００株以内（ただし、本株主提案がなされた日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する）とする。
なお、その１株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定する。

「株価条件型譲渡制限付株式」の概要
「株価条件型譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、２０２４年３月３１日で終了する事業年度及び２０２５年３月３１日で終了する事業年度までの２事業年度（以下「株価評価期間」という）における、当社の取締役会が予め定める株価指標に係る目標（以下「株価目標」という）の達成度に応じて、株価評価期間の終了後に、「株価条件型譲渡制限付株式」を付与するために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に、当社が発行又は処分する当社の普通株式である。対象取締役は当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間、「株価条件型譲渡制限付株式」について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額の算定方法や、対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件等は、以下のとおりである。
なお、当該金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の割当ては、上記の現物出資に同意していることに加え報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定する、無償取得事由等の定め及びその他の事項を含む契約を締結することを条件とする。

（１）金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役に対して支給する「株価条件型譲渡制限付株式」を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数（以下「最終割当株式数」という）に株価評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定される。最終割当株式数は、予め取締役会において役位毎に定めた株式数に、以下のとおり算定される株価目標の達成度に応じた割合を乗じて算定した数とする。
①当社の株価純資産条件倍率（注）が１倍以下の場合：零
②当社の株価純資産条件倍率が１倍を超え１．５倍以下の場合：（当社の株価純資産条件倍率－１）×２
③当社の株価純資産条件倍率が１．５倍を超えた場合：１
（注）「株価純資産条件倍率」とは、株価評価期間の当社の株価純資産条件倍率で、以下の式で算出する数値とする。
Ａ：　株価評価期間の最終事業年度の末日（同日を含む）の直前３ヶ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値から算出した株価の平均値
Ｂ：　株価評価期間の最初又は最終の事業年度の通期決算における当社の１株当たり連結純資産（発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定する。）のいずれか大きい方
株価純資産条件倍率＝Ａ÷Ｂ

（２）対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が次の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、株価評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てる。
①　対象取締役が、株価評価期間中、６ヶ月以上継続して当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位にあったこと
②　当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、株価評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により対象取締役の地位を退任した場合には、退任した者（死亡による退任の場合にはその承継者）に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整する。

（３）組織再編等における取扱い
上記にかかわらず、当社は、株価評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、株価評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該時点における株価目標の達成見込み等を踏まえて合理的に調整した数の当社の普通株式を、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に対して割り当てる。

３．代表権を有する取締役に対する業績連動報酬の計算方法の開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の条文を新設する。
第８章　業績連動報酬の計算方法の開示
（代表取締役の業績連動報酬の計算方法の開示）
第４６条　当会社が、代表権を有する取締役に対して前事業年度に業績連動報酬を支給した場合、当会社は、当該報酬金額（非金銭報酬を含む。）の算定方法を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において個別に開示する。

４．従業員に対する株価条件型賞与の支給に係る定款変更の件
現行の定款に以下の条文を新設する。
第９章　従業員に対する株価連動賞与
（従業員に対する株価連動賞与の支給）
第４７条　２０２４年３月期中の当会社株式の単純平均株価が、２０２３年３月期末の１株当たり純資産の金額以上であった場合、当会社は、２０２５年３月期中に、当会社及び国内の連結子会社（連結財務諸表に関する会計基準第６項において定義される子会社をいう。）の従業員に対して、総額で８億円以上１２億円未満に相当する当会社株式を臨時賞与として支給する。
（２）前項に基づき各従業員に臨時賞与として支給される当会社株式の数は、当会社の人事評価制度に従い適切に調整される。
（３）２０２５年３月末をもって本条は削除する。

５．政策保有株式に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１０章　政策保有株式
（政策保有株式の目的の検証と結果の開示）
第４８条
（１）当会社は、取締役会で、当会社が保有する個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証する。
（２）当会社は、当会社が保有する政策保有株式の保有目的である「取引関係の強化による収益拡大」が政策保有株式の保有によって実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年１回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、株式売却を希望する旨を伝える。
（３）当会社は、（１）の取締役会での検証結果及び（２）の発行会社への売却の打診に対して得られた発行会社からの回答の内容を、発行会社ごとに、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書で開示する。

https://prtimes.jp/a/?f=d52343-62-079da14fe87c3ff299aea1650f81091a.pdf