株式会社ストラテジックキャピタルが株式会社ダイドーリミテッドに対し取締役６名の選任を求める株主提案を公表

Shareholder proposal requesting the election of directors to DAIDOH LIMITED.

弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE　OF JAPAN－UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び株式会社ストラテジックキャピタル（以下「提案株主」又は「ＳＣ」と総称します。）は株式会社ダイドーリミテッド（以下「当社」又は「ダイドーリミテッド」といいます。）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しており、２０２４年３月末時点では、当社の議決権の３２．２％を保有しております。
提案株主は、本年４月１６日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送いたしました。提案の内容及びポイントは下記の通りです。

[１]　提案する議題の内容
以下の６名を取締役として選任する。
（１）中山　俊彦
（２）大澤　道雄
（３）村田　正樹
（４）篠﨑　真吾
（５）島村　隆志
（６）池照　佳代

[２]　提案の理由
当社の経営陣は、当社の株主価値を棄損し続けてきました。常勤取締役の鍋割宰氏及び渡部克男氏は、それぞれ２０１７年、２０１３年から当社の執行役員を務め、２０１９年からは両名ともに当社の取締役に就任していますが、両名が執行役員及び取締役に就任している期間中、当社の業績は低迷し続けました。また、社外取締役の西岡和行氏（２０１６年より当社取締役）及び成田健介氏（２０２０年より当社取締役）は、当社経営陣による赤字経営を放置し、経営の監督責任を果たせていません。
そこで、提案株主は、会社提案にかかる現任取締役６名のうち、鍋割氏、渡部氏、西岡氏及び成田氏の選任議案に反対するとともに、本議案において、上記４名に代わる者として、新たに６名の取締役を選任することを提案いたします。
当社の経営陣による経営の問題点は以下の通りです。

長期の赤字継続による株価の下落
当社の営業損益は、過去１０年間全ての年度で赤字です。本社ビルの売却による特別利益の計上により、２０２３年３月期の純利益は黒字となりましたが、一過性のものであり、本業の業績は悪化し続けています。
結果として、当社の株価は２００６年以降、右肩下がりに下落し、２０２２年には１０分の１以下の株価となりました。提案株主が買い始めた後は株価が上昇していますが、未だに賃貸等不動産の時価評価を加味すると解散価値を大きく下回っています。

長期に亘るアパレル事業の不振
当社の本業である衣料事業は、過去１０年間のうち、２０１９年３月期を除き全て営業損益が赤字となっており、累計で９９．１億円の営業損失が発生しています。

同業他社がコロナ禍で落ち込んだ業績を回復させているなか、２０２４年３月期も赤字の見込みとなっており、経営状況には全く改善が見られません。

従業員のリストラと経営陣による１円ストックオプションの利益享受
当社は、２０１７年と２０２１年に合計約１５０名の従業員の希望退職を実行し、２０２４年には新たに中国で１２０名程度の人員削減を発表しました。当社単体の従業員数は２０１４年３月期末の７３名から２０２３年３月期末には３５名まで減少し、平均年間給与は同期間で６５１万円から５５４万円へと減少しています。
一方、当社の経営陣及び監査役は、２００６年以降、当社株式を１円で取得でき、株価が下落するほど得られる株式数が増加する仕組みのストックオプションを付与され続けました。提案株主の度重なる改善要請を無視して昨年も継続しています。
このように、当社は業績低迷に伴う負担を従業員に強いる一方で、経営陣と監査役だけにメリットがある制度を継続しています。

Ｍ＆Ａの失敗
当社は、２０１６年１１月に取得したＰＯＮＴＥＴＯＲＴＯに関して、２０２１年３月期に５億５３００万円ののれん減損処理を行ったほか、２０２０年１１月に連結子会社化したブルックス・ブラザーズ・ジャパンに関して、２０２３年５月に固定資産の減損処理（同年３月期の衣料事業で計上された１億３０００万円の一定割合を占めると考えられます。）を行い、それぞれ多額の減損損失を計上しました。

資本コスト未満の収益しか得られない不動産賃貸業の継続
提案株主からの度重なる要請を無視し、当社は、資本コストを大きく下回る資本収益性しか得られない賃貸等不動産の保有を漫然と継続するだけではなく、旧本社ビルをセール・アンド・リースバック取引の手法により処分した手取金によりビジネスホテル（取得価格約３０億円）及びオフィスビル（同約６０億円）を新たに取得しました。

一般的に、セール・アンド・リースバック取引は、資本効率の改善を目的として行われることが多いものの、当社においては取引で得た手取金により代替不動産を取得しており、旧本社ビルの売却は当社の資本効率の改善に寄与していません。旧本社ビル売却の目的は、赤字が続くことへの株主からの批判を免れるために会計上の最終損益を黒字化させることにあったと考えざるを得ません。

提案株主は、当社への投資を開始して以降、当社に対して様々な提案を行ってまいりました。しかしながら、その提案は殆ど取り入れていただけず、現体制では株主価値の向上は実現不可能であると判断いたしました。そこで、取締役会を再編し、新体制で事業の再建及び健全なガバナンス体制の構築を実現することで、当社の株主価値の向上を目指していただきたいと考えます。
提案株主は、今回提案する取締役候補者は株主価値向上に資すると確信しています。具体的には、アパレル、不動産会社をはじめとする事業会社の経営に携わっていた候補者や、事業再建の経験が豊富であり、当社の再建に相応しい候補者を選定できたと自負しております。また、女性候補者も含まれ、ダイバーシティ推進にも寄与するものと考えております。
なお、各取締役候補者は、提案株主の指示に従うのではなく、独立して全株主の利益のために職務を遂行していただけるとのことですので、今回提案は当社に対する支配権獲得を意図するものではありません。

（候補者の番号、氏名、略歴等）
（１）中山　俊彦　なかやま　としひこ
（１９５９年６月２２日生）
〔略歴〕
１９８３年４月
シルバー精工株式会社　入社
１９９０年１月
アメリカン・エキスプレス・インターナショナル株式会社日本支社 入社
１９９３年１月
日本サン・マイクロシステムズ株式会社 入社
１９９６年１月
マスターフーズ株式会社 入社
２００１年５月
日興アントファクトリー株式会社　共同創業
２００８年１１月
コールハーンジャパン合同会社　入社　ＣＦＯ、社長
２０１４年１０月
クラークスジャパン株式会社　入社　営業本部長
２０１６年７月
株式会社ドゥクラッセ 入社　ＣＦＯ
２０１７年８月
株式会社ジョージオリバー　入社　ＣＦＯ、ＣＯＯ
２０１７年１２月
株式会社ブルックスブラザーズ ジャパン　入社 ＣＦＯ、人事総務・法務、物流・管理部門ディレクター
２０２１年８月
個人でアパレル会社や事業会社の経営・投資コンサルティング業務を自営（現任）
〔重要な兼職の状況〕
なし
〔所有する当社の株式数〕
０株
〔取締役候補者とした理由〕
中山氏は、大手外資企業での１０年の勤務を経て、投資会社の創業に関与し、Ｍ＆Ａ（特にハンズオンによる企業再建）の豊富な経験を有しています。また、その後はファッション業界に転身し、外資系を中心としてＣＦО通算１５年、人事責任者通算８年（兼務）を経験しています。また、２０１７年１２月から２０２１年５月までは、当社衣料事業のメインブランドの一つであるブルックスブラザーズの日本法人にてＣＦОを務めていました。企業再建及びファッション業界におけるマネジメント経験を有し、当社の経営再建を牽引することが期待できるため、当社の業務執行取締役として選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
当社取締役選任後は、なし。中山氏は現在、個人でアパレル会社や事業会社の経営・投資コンサルティング業務を行っていますが、当社に係る契約はなく、当社の取締役に選任された場合には、当社の業務に専念するため、当該業務は取締役選任の日をもって直ちに終了する予定です。

（２）大澤　道雄　おおさわ　みちお
（１９５６年２月２日生）
〔略歴〕
１９７８年４月
樫山株式会社　入社
２００６年３月
株式会社オンワード樫山　執行役員
２００７年９月
オンワード商事株式会社　常務取締役
２００９年３月
同社　代表取締役社長
２０１２年９月
株式会社オンワードホールディングス　常務執行役員
２０１５年３月
オンワード商事株式会社　代表取締役会長
２０１５年９月
株式会社オンワード・ジェイ・ブリッジ　代表取締役社長
２０１６年３月
株式会社オンワード樫山　取締役専務執行役員
オンワード商事株式会社　取締役会長
２０１７年３月
株式会社オンワード樫山　代表取締役社長執行役員
２０１８年５月
株式会社オンワードホールディングス　専務取締役
２０１９年５月
同社　代表取締役専務
２０２０年３月
株式会社オンワード樫山　取締役会長
２０２０年６月
繊維産業流通構造改革推進協議会　会長（現任）
２０２１年６月
日本アパレルファッション産業協会　理事長
２０２１年９月
大生印刷株式会社　監査役
２０２２年９月
アクロストランスポート株式会社　特別顧問
東京納品代行株式会社　特別顧問
〔重要な兼職の状況〕
繊維産業流通構造改革推進協議会　会長
アクロストランスポート株式会社　特別顧問
東京納品代行株式会社　特別顧問
大生印刷株式会社　監査役
〔所有する当社の株式数〕
０株
〔取締役候補者とした理由〕
大澤氏は、樫山株式会社（現オンワードホールディングス）に入社後、同社及び関連会社の要職を歴任しており、アパレル事業及び企業経営に関し豊富な経験を有しています。また、現在は繊維産業流通構造改革推進協議会の会長として、繊維産業におけるサプライチェーンマネジメントの推進に従事しており、繊維業界、流通業界など産業界全般に幅広いネットワークを有しています。そのため、当社のアパレル事業の経営改革、とりわけ生産・物流の最適化等において、的確な経営の監督、助言を行うことが期待されるため、社外取締役に選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
なし

（３）村田　正樹　むらた　まさき
（１９５７年６月９日生）
〔略歴〕
１９８２年４月
野村證券株式会社　入社
２００３年４月
野村信託銀行株式会社　入社　資金・為替部資産金融部長
２００３年６月
森トラストアセットマネジメント株式会社　代表取締役社長
２００５年６月
株式会社ビジネス・ブレイクスルー　監査役
２００６年６月
森トラスト総合リート投資法人　執行役員
２００９年２月
ＭＴアドテック株式会社　代表取締役（現任）
２０１１年６月
株式会社ＭＡプラットフォーム　代表取締役社長
〔重要な兼職の状況〕
ＭＲＴインターナショナル株式会社（旧ＭＴアドテック株式会社）代表取締役
〔所有する当社の株式数〕
０株
〔取締役候補者とした理由〕
村田氏は、野村證券株式会社に入社後、ロンドンに駐在する等、国際的な経験を有しているほか、不動産関連の複数企業において代表取締役を務めており、不動産領域における豊富な経験と専門的知見を有しています。そのため、当社の不動産事業の抜本的な改革に向け、的確な経営の監督、助言を行うことが期待されるため、社外取締役に選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
なし

（４）篠﨑　真吾　しのざき　しんご
（１９６２年８月１７日生）
〔略歴〕
１９９０年１０月
中央新光監査法人　入所　会計士補登録
１９９４年３月
公認会計士登録（登録番号：１２０２８）
１９９５年６月
日本マイクロソフト株式会社　入社
１９９８年６月
マスターフーズ株式会社　入社　経理財務本部経理部長、人事本部ディレクター
２０００年６月
篠﨑公認会計士事務所　設立、入所（現任）
２００５年１２月
株式会社ロッテリア　代表取締役社長兼最高執行責任者
２０１１年３月
株式会社　エス・アソシエイツ　設立、取締役（現任）
２０１５年４月
ＣＰＮ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＬＴＤ．　ＣＥＯ
２０２１年８月
ＶＣＫＳ　ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ　＆　ＣＯＮＳＵＬＴＩＮＧ　ＣＯＲＰ．　ＤＩＲＥＣＴＯＲ（現任）
２０２４年１月
ＬＡＰＵＬＡＰＵ－ＣＥＢＵ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩОＮＡＬ　ＣОＬＬＥＧＥ　ＡＤＶＩＳОＲ，ОＦＦＩＣＥ　ОＦ　ＴＨＥ　ＰＲＥＳＩＤＥＮＴ（現任）
〔重要な兼職の状況〕
篠﨑公認会計士事務所
株式会社　エス・アソシエイツ　取締役
ＶＣＫＳ　ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ　＆　ＣＯＮＳＵＬＴＩＮＧ　ＣＯＲＰ．　ＤＩＲＥＣＴＯＲ
ＬＡＰＵＬＡＰＵ－ＣＥＢＵ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩОＮＡＬ　ＣОＬＬＥＧＥ　ＡＤＶＩＳОＲ，ОＦＦＩＣＥ　ОＦ　ＴＨＥ　ＰＲＥＳＩＤＥＮＴ
〔所有する当社の株式数〕
０株
〔取締役候補者とした理由〕
篠﨑氏は、公認会計士として大手監査法人で勤務した後、複数の外資系企業で経理・財務領域を中心に要職を歴任しており、同領域における豊富な専門的知見を有しています。また、株式会社ロッテリアの代表取締役社長として、経営再建を主導した経験を有しております。公認会計士としての専門的な知見と経営再建の実績に照らし、当社の経営全般に対し的確な監督、助言を行うことが期待されるため、社外取締役に選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
なし

（５）島村　隆志　しまむら　たかし
（１９６３年１０月１２日生）
〔略歴〕
１９８７年４月
ＪＦＥ商事株式会社　入社
１９９６年５月
株式会社ジュピターテレコム　入社
１９９９年５月
合同会社ユー・エス・ジェイ　入社　人事部長
２００６年７月
株式会社ナイキジャパン　入社　ジャパン人事本部長　兼　タレントアクイジション（人材スカウト部門）アジア太平洋地区統括本部長
２０１１年５月
タペストリージャパン合同会社　入社　東アジア（日本・韓国・台湾）人事統括 兼 アジア地域 タレントマネジメント統括 ＳＶＰ
２０１３年９月
アデコ株式会社　入社　アジア地域人事統括本部長 兼 アデコグループ・ジャパン 取締役 人事本部長
２０１５年５月
ツイッタージャパン株式会社　入社　ＨＥＡＤ　ＯＦ　ＰＥＯＰＬＥ，ＪＡＰＡＣ
２０１９年５月
合同会社ユー・エス・ジェイ　入社　執行役員副社長ＣＡＯ
〔重要な兼職の状況〕
なし
〔所有する当社の株式数〕
０株
〔取締役候補者とした理由〕
島村氏は、ＩＴ企業やスタートアップ企業などのスピード経営が求められる業界・企業において経営管理に携わり、あるいはグローバル化や国際化が求められる企業における組織・人事、リスク管理、ＥＳＧ・ＳＤＧＳ推進などの業務について豊富な経験を有し、日本・アジアへの新規参入のためのアドバイザリー、経営管理、組織・人事等の業務にも精通しています。また、直近では合同会社ユー・エス・ジェイの執行役員副社長として、同社の経営管理を担当していました。このような同人の経歴、経験に照らし、当社の経営全般に対し的確な監督、助言を行うことが期待されるため、社外取締役に選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
なし

（６）池照　佳代　いけてる　かよ
（１９６７年９月６日生）
〔略歴〕
１９９１年７月
株式会社イー・シー・シー　入社
１９９２年５月
マスターフーズ株式会社　入社
１９９７年１１月
フォード・ジャパンリミテッド　入社
１９９９年１２月
アディダスジャパン株式会社　入社
人事部シニアマネージャー
２００１年１０月
ファイザー株式会社　入社
２００４年６月
日本ポール株式会社　入社　アジアパシフィックＨＲプロジェクトマネージャー
２００６年３月
株式会社アイズプラス 代表取締役（現任）
２０２１年４月
山野美容芸術短期大学 特任教授（現任）
〔重要な兼職の状況〕
株式会社アイズプラス 代表取締役
山野美容芸術短期大学 特任教授
〔所有する当社の株式数〕
０株
〔取締役候補者とした理由〕
池照氏は、英会話学校勤務を経て、外資系企業を中心に、複数の企業において人事制度設計・運用、女性活躍推進プログラムの企画実行など、人事業務全般に従事し、出産を経て再就職した後は、主に企業向けに人事制度設計支援、社内外コミュニケーションデザイン構築、教育・キャリアプログラム設計、コンサルティング等に携わり、マネジメントスキル講師・ワークショップファシリテーターとしても活躍しています。当社は女性従業員も多く、多様な人事制度、従業員のモチベーションアップの仕組み作りに関して的確な監督、助言を行うことが期待されるため、社外取締役に選任することを提案いたします。
〔特別利害関係の有無〕
なし

https://prtimes.jp/a/?f=d52343-69-8f46d6013689c55ebdcbfff69a6a0954.pdf