株式会社ストラテジックキャピタルが文化シヤッター株式会社への株主提案及び同提案に関する特集サイト開設の予定を公表

Shareholder Proposal to BUNKA SHUTTER CO., LTD.

詳細は弊社ウェブサイト（https://stracap.jp）をご覧ください。

株式会社ストラテジックキャピタル及び同社が運用するファンド（以下「SC」または「提案株主」）は、文化シヤッター株式会社（以下「当社」または「文化シヤッター」）の株式を約6.5%保有しています。

SCは、本年４月１６日に、文化シヤッターに対し、来る６月開催予定の文化シヤッターの定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送いたしましたので、本件を公表いたします。提案する議題及びその概要は以下の通りです。

議題１．剰余金処分の件
（概要）文化シヤッターの株主還元方針を、配当性向１００％に相当する金額を配当する方針とすること。

議題２．資本コストを下回る政策保有株式の処分に係る定款変更の件
（概要）文化シヤッターが自ら開示している政策保有株式の保有合理性の検証方法、すなわち「銘柄毎に配当金・関連取引利益等の関連収益が当社資本コストに見合っているか」という検証によって、資本コストに見合っていないと取締役会に報告された政策保有株式を処分すること。

議題３．資本コストを下回る政策保有株式の開示に係る定款変更の件
（概要）資本コストに見合っていないと取締役会に報告された政策保有株式について、銘柄名と保有を継続した理由を開示すること。
※議題３は議題２が否決された場合のみ採決

議題４．代表取締役に対する業績連動報酬及び株式報酬に報酬開示条件を追加する件
（概要）代表取締役に対して支給する変動報酬については、その金額及び計算方法を開示すること。

議題５．取締役に対する報酬にクローバック条項を追加する件
（概要）文化シヤッターが独占禁止法違反行為を行っていた当時から現在に至るまで文化シヤッターの取締役を務める潮崎敏彦代表取締役会長に対する役員報酬の支払いを繰り延べる。文化シヤッターによる公正取引委員会に対する課徴金納付命令取消訴訟の結果に応じて、繰り延べた報酬の支給又は没収を行う。

なお、本年５月に開設する文化シヤッターの特集サイトでは、提案の背景及び提案に関する詳細な説明を掲載いたします。特集サイト開設は、弊社ホームページ（https://stracap.jp/）にてお知らせいたします。
また、株主提案書に記載した議題の提案理由及び内容の全文は以下の通りです。

［１］　提案する議題の提案理由（全文）

１．剰余金処分の件
本議案は、当期純利益全てを配当金とすることに加え、今後の中長期的な資本政策として配当性向１００％が採用されることを期待した提案である。
当社の自己資本比率は２０２３年３月末現在で４６．６％である上、当社の保有する現預金と有価証券等から有利子負債を引いたネットキャッシュは２０２３年３月末現在で３１８億円に上り、これは２０２４年３月末現在の時価総額の２割を超えている。
また、当社のＲＯＥ及びＰＢＲは、同じくシャッターを中心に取り扱い、当社と国内市場を二分する三和ホールディングス株式会社（以下「三和ＨＤ」という。）と比べて、長期間にわたって劣後している。
従って、当社がこれ以上自己資本を増加させてもＲＯＥの低下、ひいてはＰＢＲの低下を引き起こすだけであり、会社内に資金を留保する必要はない。事業に係る投資は有利子負債を活用し、当期純利益は株主に還元することが株主価値向上につながる。

２．資本コストを下回る政策保有株式の処分に係る定款変更の件
提案株主は政策保有株式を一切保有すべきでないと考えているが、本議案では、まず保有の便益が資本コストを下回る非縮減対象株式に限った処分を求めている。
当社は、政策保有株式の「関連収益が、当社資本コストに見合っているかを検証」して保有の合理性を判断するとの方針を開示している。提案株主は、非縮減対象株式については、当該方針に照らし、直ちに縮減され、少なくとも縮減されるまでは、便益が資本コストを下回る旨が開示されると認識していた。
しかし、実際には、当社は、複数の銘柄について保有の便益が資本コストを下回っていると取締役会に報告しながらも、これらを縮減せず、また、便益が資本コスト未満である事実も開示していない。
政策保有株式の縮減方針は投資判断に影響する重要な情報であるにもかかわらず、このような当社の姿勢は株主に対して著しく不誠実である。当社には自ら開示した方針どおりに政策保有株式の縮減を行うよう求める。

３．資本コストを下回る政策保有株式の開示に係る定款変更の件
本議案では、前号議案が否決された場合に、当社が継続して保有することになる非縮減対象株式の銘柄名と保有理由の開示を求めている。
まず、政策保有株式の縮減方針は株主の投資判断に直結する重要な情報であるにもかかわらず、保有便益が資本コストを下回る銘柄がある事実すら開示しない姿勢は、株主に対して不誠実である。
さらに、保有適否を検証し検証内容を開示すべきとするコーポレートガバナンス・コード（以下「ＣＧＣ」という。）原則１－４に反する。
ＣＧＣは最も重要なソフトローであり、法律違反を繰り返した過去を持つ当社においては、特に規範意識の徹底が求められ、自らがコンプライを謳うＣＧＣの遵守が求められる。
当社がＣＧＣ原則１－４にコンプライするのであれば、少なくとも「（略）検証の内容について開示すべき」という文言に従い、検証の内容、すなわち非縮減対象株式の銘柄名及び保有を継続すべきと判断した理由を開示すべきである。

４．代表取締役に対する業績連動報酬及び株式報酬に報酬開示条件を追加する件
本議案は、当社の株主価値向上に最も重い責任を負う代表取締役の変動報酬等の報酬開示を求めている。
当社の同業である三和ＨＤは、株価指標の絶対的な水準、株価パフォーマンス、資本効率性等で当社を大きく上回り、株主価値の向上に成功している。三和ＨＤの髙山靖司社長の報酬は１億円を超えているが、２０１９年３月期以降は、「連結報酬等の総額が１億円以上である者」の報酬が毎年開示されていることで、経営トップの報酬の透明性も確保されている。
これに対して、当社は、株主価値の向上に失敗しているにもかかわらず、個別報酬の開示すら行われていない。
当社が株主価値の向上に失敗している現状に照らし、少なくとも代表取締役の変動報酬等について開示し、経営の結果と報酬の妥当性について、株主に説明をすべきである。

５．取締役に対する報酬にクローバック条項を追加する件 
本議案は、潮崎敏彦会長に対する報酬支払いの繰り延べ等を求めている。
潮崎敏彦会長は、課徴金算定期間に取締役でありながら、独禁法違反行為を未然に防止できず、当社に巨額の損失をもたらした責任者の一人であり、取締役としての資質に著しく欠けていると評価するほかない。
独禁法違反に基づく課徴金の支払いについて取締役の任務懈怠が問題となった事案では、課徴金算定期間に取締役であった人物に対して、課徴金相当額の損害賠償義務を負うとの判決が下されており、潮崎敏彦会長も同様に当社に対する責任を負うと考えられる。
当社は課徴金納付命令の取消を求めて争っているが、審判及び高等裁判所において当社は全面的に敗訴している。このような現状を考慮すれば、課徴金納付命令の取消に関する裁判所の判断が確定するまでの間、対象取締役の報酬を繰り延べ、その後、必要に応じ没収することは、当社のガバナンス改善及び株主価値向上に資する。

［２］　提案する議題の内容（全文）

１．剰余金処分の件
（１）配当財産の種類
金銭
（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
１２７円から、第７８期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案に基づく普通株式１株当たり配当金額、当社定款３９条に基づいて第７８期定時株主総会の開催日までに２０２４年３月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。）として当社取締役会が決定した普通株式１株当たりの配当金額及び２０２４年３月期普通株式１株当たりの中間配当金額２１円（これらを合計したものを以下「会社配当金額」という。）を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。
第７８期１株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額（以下「実績ＥＰＳ」という。）が１２７円と異なる場合は冒頭の１２７円を実績ＥＰＳに読み替える。
なお、配当総額は、当社の第７８期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第７８期定時株主総会の開催日の翌日

なお、本議案は、第７８期定時株主総会で承認される本議案以外の議案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。

２．資本コストを下回る政策保有株式の処分に係る定款変更の件
現行の定款に以下の条文を新設する。
第８章　政策保有株式
（政策保有株式の処分）
第４３条
当会社が純投資以外の目的で保有する上場株式のうち、前期中に開催された当会社取締役会において、保有による便益が資本コストを下回るものがある場合、代表取締役は、その旨を取締役会に報告しなければならない。保有による便益が資本コストを下回ると報告された株式であって、かつ前期末時点で当会社が保有を継続している株式（以下「非縮減対象株式」という。）がある場合、当会社は、当期中に非縮減対象株式を全て売却する。

３．資本コストを下回る政策保有株式の開示に係る定款変更の件
議案２が否決されることを条件として、現行の定款に以下の条文を新設する。
第８章　政策保有株式
（情報開示）
第４３条
当会社が純投資以外の目的で保有する上場株式のうち、前期中に開催された当会社取締役会において、保有による便益が資本コストを下回るものがある場合、代表取締役は、その旨を取締役会に報告しなければならない。保有による便益が資本コストを下回ると報告された株式であって、かつ前期末時点で当会社が保有を継続している株式（以下「非縮減対象株式」という。）がある場合、当会社は、有価証券報告書において非縮減対象株式ごとに銘柄名及び保有を継続した理由（ただし、有価証券報告書において特定投資株式として銘柄ごとの記載が求められる銘柄に限る。）を開示する。

４．代表取締役に対する業績連動報酬及び株式報酬に報酬開示条件を追加する件
本議案は、代表取締役に対して業績連動報酬または株式報酬を支給する場合に、その金額及び算定方法の開示を求めるものである。
現行の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）に対する報酬制度（金銭報酬については２０１７年６月２７日に、株式報酬については２０２２年６月２１日に、それぞれ開催された株主総会において決議されている。）および変更後の取締役に対する報酬制度は以下のとおりとする。
当社の取締役に対する報酬に関する事項であって、以下に定めのない事項は、現行の報酬制度および本定時株主総会で決議された他の議案の規定に従う。

（現行の取締役に対する報酬制度）
金銭報酬については、取締役の報酬総額の上限を年額６００百万円とする。
株式報酬については、取締役の株式報酬の額として５事業年度ごとに６００百万円以内、株式数の上限を年６０，０００ポイント以内とする。

（変更後の取締役に対する報酬制度）
金銭報酬については、取締役の報酬総額の上限を年額６００百万円（うち、固定報酬の上限を３００百万円、それ以外の業績連動報酬の上限を３００百万円とする。）とする。
株式報酬については、取締役の株式報酬の額として５事業年度ごとに６００百万円以内、株式数の上限を年６０，０００ポイント以内とする。
ただし、当社が代表権を有する取締役に対して業績連動報酬または株式報酬（以下「変動報酬等」という。）を支給する場合、当社は、当該取締役に対して変動報酬等を支給する年度の前年度末日までに、変動報酬等の総額および算定方法を、ＴＤｎｅｔを通じて公表する。

５．取締役に対する報酬にクローバック条項を追加する件
本議案は、当社が私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独禁法」という。）に違反したことによって当社が被った損害に関して、損害賠償責任を負うべき取締役に支給する報酬の繰り延べを求めるものである。
現行の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）に対する報酬制度（金銭報酬については２０１７年６月２７日に、株式報酬については２０２２年６月２１日に、それぞれ開催された株主総会において決議されている。）および変更後の取締役に対する報酬制度は以下のとおりとする。
当社の取締役に対する報酬に関する事項であって、以下に定めのない事項は、現行の報酬制度および本定時株主総会で決議された他の議案の規定に従う。

（現行の取締役に対する報酬制度）
金銭報酬については、取締役の報酬総額の上限を年額６００百万円とする。
株式報酬については、取締役の株式報酬の額として５事業年度ごとに６００百万円以内、株式数の上限を年６０，０００ポイント以内とする。

（変更後の取締役に対する報酬制度）
金銭報酬については、取締役の報酬総額の上限を年額６００百万円とする。
株式報酬については、取締役の株式報酬の額として５事業年度ごとに６００百万円以内、株式数の上限を年６０，０００ポイント以内とする。
ただし、当社の取締役のうち、２０１０年６月９日付で公正取引委員会から当社に対して下された２件の課徴金（以下「本件課徴金」という。）納付命令において本件課徴金の算定の基礎とされた、２００７年５月１６日から２００８年１１月１８日までの期間（以下「課徴金算定期間」という。）に当社の取締役であったもの（以下「対象取締役」という。）については、次の定めに従い報酬支払いの繰り延べ及び支給又は没収を行う。

（１）支払いの繰り延べ及び没収の対象となる報酬の種類
株主総会の決議に基づいて支払われる報酬であって、本定時株主総会以降に決定し、支払いが行われるもののうち、指名・報酬委員会が支払いの繰り延べ及び没収の対象として適法であると認めたもの、または、対象取締役が支払いの繰り延べ及び没収に同意したもの

（２）報酬の支払いが繰り延べられる期間
本件課徴金納付命令にかかる審決取消訴訟について判決が確定するまでの期間（以下、当該判決を「確定判決」という）

（３）支払いを繰り延べていた報酬の取り扱い及び報酬の没収
（ア）確定判決において本件課徴金納付命令が取り消された場合
当社は、対象取締役に対し、支払いを繰り延べていた報酬の総額に法定利率相当の金利を加算して支給する。
（イ）確定判決において本件課徴金納付命令が取り消されず、本件課徴金納付命令の有効性及び本件課徴金の金額が確定した場合
当社は、支払いを繰り延べていた報酬の全額を没収するとともに、確定判決において認定された本件課徴金の金額に達するまでの間、対象取締役に対する報酬を全て没収する。

https://prtimes.jp/a/?f=d52343-72-0428371389462f711e2f3264ebe0a3f7.pdf