株式会社ストラテジックキャピタルが日産車体株式会社への株主提案及び同提案に関する特集サイト開設の予定を公表

Shareholder Proposal to NISSAN SHATAI CO., LTD.

株式会社ストラテジックキャピタル

2024年4月30日 15時10分

詳細は弊社ウェブサイト（https://stracap.jp）をご覧ください。

株式会社ストラテジックキャピタル及び同社が運用するファンド（以下「SC」）は、日産自動車株式会社の子会社である日産車体株式会社（以下「当社」または「日産車体」）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しています。

SCは、本年４月２２日に、日産車体に対し、来る６月開催予定の日産車体の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送いたしましたので、本件を公表いたします。

提案する議題及びその概要は以下の通りです。

議題．少数株主保護委員会の設置に係る定款変更の件

（概要）日産車体は社外取締役によって構成される少数株主保護委員会を設置する旨の条文を定款に新設する。少数株主保護委員会は親会社以外の少数株主からヒアリングを行ったうえで、少数株主の意見を経営に反映させるために、取締役会に対して勧告を行う。

なお、本年５月に開設する日産車体の特集サイトでは、提案の背景及び提案に関する詳細な説明を掲載いたします。特集サイト開設は、弊社ホームページ（https://stracap.jp/）にてお知らせいたします。

また、株主提案書に記載した議題の提案理由及び内容の全文は以下の通りです。

［１］　提案する議題の提案理由（全文）

当社は日産グループの上場子会社であるが、少数株主の保護がないがしろにされている。吉村東彦社長を始め、当社の業務執行取締役４名中３名が親会社出身であり、少数株主の過半から反対の意思が示されても、日産グループに対して１０００億円超の資金提供を継続していることは、その証左である。

また、当社は親会社に売上を完全に依存しているが、２００９年３月期以降、当社のＲＯＥが８％を超えたのは１期のみで、取引条件の妥当性が疑われる他、親会社の株式保有によって当社株式は上場廃止の危機に陥り、少数株主の利益は脅かされている。

当社において少数株主の利益を守る役割を担うのは、支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う取引モニタリング委員会や、役員選任案を検討する指名・報酬委員会であるが、これら委員会はその役割を果たしていない。

そこで、新たな委員会設置を通じた少数株主の保護を求める。

［２］　提案する議題の内容（全文）

現行の定款に以下の条文を新設する。

第７章　少数株主保護委員会

（少数株主保護委員会）

第４４条

当会社の取締役会は、当会社の親会社である日産自動車株式会社及びその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義する関係会社をいう。）（以下、併せて「日産グループ」という。）によって、日産グループ以外の当会社株主（以下「少数株主」という。）が、不利益を被ることがないよう、少数株主の意見を経営に反映させるように努めなければならない。

２　前項の目的を達するため、取締役会は、社外取締役からなる「少数株主保護委員会」を設置する。

３　少数株主保護委員会は、次に掲げる事項のいずれにも該当する当会社の少数株主又は当会社株式の保有者（金融商品取引法第２７条の２３に定義する保有者であって少数株主ではない者をいう。以下、併せて「対象株主」という。）に対して当会社、当会社取締役会及び日産グループから独立した立場で意見聴取を行い、当会社取締役会に対し、四半期に１回以上、意見聴取結果を踏まえた少数株主の利益を保護することを目的とした意見表明を行わなければならない。また、少数株主保護委員会は、必要があると認めたときは、取締役会に対して意見表明とともに是正勧告を行うことができる。

（１）日本版スチュワードシップ・コードの受入れを表明している株主

（２）少数株主保護委員会による意見聴取に同意した又は意見聴取を希望した株主

４　意見聴取及び意見表明は次の事項を含まなければならないが、これらに限定されない。

（１）少数株主保護委員会の役割及び活動に関する意見

（２）当会社と日産グループ間の取引のうち、製造委託契約に基づく取引に関する意見

（３）当会社による日産グループに関する資金の預託及び貸付に対する意見

（４）株主総会において出席した少数株主の議決権のうち過半数が反対した会社提案議案及び過半数が賛成した株主提案議案に関する対象株主の賛否及び意見

（５）当会社株式が東京証券取引所の上場廃止基準に抵触するおそれがある場合における、当会社の対応方針に対する意見

（６）少数株主保護委員会の構成員ではない当会社役職員と対象株主の対話の状況

５　取締役会は、第３項の規定に従い少数株主保護委員会が取締役会に対して是正勧告を行った場合には、是正勧告受領後、１カ月以内に是正措置を策定し、少数株主保護委員会に対して是正措置報告書を提出しなければならない。

６　少数株主保護委員会は、当会社の合理的な費用負担により、必要に応じて外部のアドバイザーを利用することができるものとする。

https://prtimes.jp/a/?f=d52343-74-56afdb3f6ee61023474cbe03169992b5.pdf