株式会社ストラテジックキャピタルが東亜道路工業株式会社への株主提案及び同提案に関する特集サイト開設の予定を公表

Shareholder Proposal to TOA ROAD CORPORATION.

詳細は弊社ウェブサイト（https://stracap.jp）をご覧ください。

弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE　OF JAPAN－UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び株式会社ストラテジックキャピタル（以下「提案株主」と総称します。）は東亜道路工業株式会社（以下「当社」といいます。）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しております。

提案株主は、本年４月２２日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、同月２３日に当社への株主提案に係る書面の到達を確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由は以下の通りですが、ポイントは、①DOE８％となる配当　です。さらに、②不祥事等が発生した際の第三者委員会設立、および③顧問・相談役の廃止　を提案しております。

なお、本年５月に開設する特集サイトでは、提案の背景及び提案に関する詳細な説明を掲載いたします。特集サイト開設は、弊社ホームページ（https://stracap.jp/）にてお知らせいたします。

[１]　提案する議題の内容

１.剰余金を処分する件
（１）配当財産の種類
金銭
（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額　

第１１８期末における１株当たり純資産（発行済株式総数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定した数値をいう。）の金額（小数点以下切り捨て。以下同じ。）に０．０８を乗じた金額から、第１１８回定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく普通株式１株当たり配当金額（以下「会社配当金額」という。）を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。

なお、配当総額は、当社の第１１８回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第１１８回定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第１１８回定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。

２.不祥事への対応に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章　不祥事への対応
（不祥事への対応）
第５４条　当会社又は当会社の連結子会社において、当会社又は当会社の連結子会社の企業価値を著しく損ない社会的非難を招く犯罪行為、法令違反、不正・不適切な行為等が発生した場合及び発生が疑われる場合、当会社は第三者委員会を設置しなければならない。
２.前項の規定によって設置される第三者委員会は、日本弁護士連合会策定の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠しなければならない。

３.顧問、相談役の廃止に係る定款変更の件
現行定款
（相談役）
第３６条　取締役会の決議によって相談役を置くことができる。

変更案
（相談役、顧問等）
第３６条　当会社は、当会社の取締役を退任した者を、当会社の相談役、顧問等の名称を用いた役職者（以下「役職者」という。）とせず、また、当会社の連結子会社をして役職者とさせない。

[２]　提案の理由

１.剰余金を処分する件
本件は、自己資本の８％を配当金とすることを企図した提案である。
当社の自己資本比率は２００７年以降年々高まり、２０２３年１２月末現在では、約６２％と非常に高い水準となっている。これに加え、当社は政策保有株式や賃貸等不動産といった本業とは無関係の資産も多数保有している。
これ以上自己資本を増加させても、ＲОＥが低下し、資本コストが上昇するだけである。そのため、ＤＯＥ８％（２０２３年１２月期末で４３９円）を株主還元方針としていただきたい。
ＲＯＥが８％に満たない場合は、配当性向が１００％を超えることとなるが、これにより徐々に自己資本を圧縮し資本効率の改善を図るとともに、安定した株主還元を行っていく方針を示すべきである。

２.不祥事への対応に係る定款変更の件
当社は、過去に複数回、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」という。）違反を行っている。
①２０１６年９月６日、東日本高速道路株式会社東北支社が発注する東日本大震災に係る舗装災害復旧工事の入札に関する独占禁止法違反の行為について、公正取引委員会より排除措置命令および１億７１万円の課徴金納付命令を受け、２０１６年１０月２７日、東京地方裁判所から罰金刑１億２千万円および当社関係者に対する懲役刑(執行猶予付き)の判決を受けた。
②２０１８年３月２８日、東京都、東京港埠頭株式会社又は成田国際空港株式会社が発注する舗装工事の受注に関する独占禁止法違反の行為について、公正取引員会より排除措置命令および９３５５万円の課徴金納付命令を受けた。
③２０１９年６月２０日、当社を含む改質アスファルトの製造販売業者による独占禁止法違反の行為について、複数の事業者が公正取引委員会より排除措置命令および課徴金納付命令を受けた（課徴金減免制度の適用申請により、当社に対する排除措置命令および課徴金納付命令は免除された）。
④２０１９年７月３０日、全国において販売するアスファルト合材の販売価格の決定に関する独占禁止法違反の行為について、公正取引委員会より排除措置命令および２１億７０７０万円の課徴金納付命令を受けた。
一連の独占禁止法に違反する行為は、当社の社会的信用を失墜させ、さらには、営業停止処分による業績悪化等を通じ、当社の株主価値を大きく毀損させた。
とりわけ、④の全国において販売するアスファルト合材の販売価格の決定に関する独占禁止法違反については、２１億７０７０万円もの課徴金納付が発生し、その影響は甚大であった。
当社は取締役報酬の一部自主返上を発表したが、２０１９年４月から６月までの３カ月間、報酬月額の５％ないし２０％を返上するというものに留まっており、当社が受けた損害額に見合うものとは言い難い。また、当時の取締役には、現在もそのまま取締役に就任し続けている者や、過去には顧問、相談役といった役職に就いた者もいたなど、対象者への責任追及が不十分であると言わざるを得ない。
そのため、再発防止の徹底に向け、今後、独占禁止法違反をはじめとした重大な不祥事が発生した場合は、第三者委員会による調査、再作防止策の提言、公表等を行っていただきたい。

３.顧問、相談役の廃止に係る定款変更の件
前号議案の提案理由で述べたとおり、２０１９年７月３０日付にて排除措置命令及び課徴金納付命令を受けた独占禁止法違反の事案において、課徴金が算定された対象期間に取締役であった対象者の中には、今現在も当社の取締役に就任し続けている者がおり、過去には顧問、相談役といった役職に就いた者も存在していた。
法令違反の責任を取って取締役を退任したにもかかわらず、その後、顧問、相談役等として遇される制度は不健全というほかない。
経済産業省の「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（２０２２年７月１９日）」においても、「会社経営についての責任を有さない相談役・顧問による現役の経営陣への不当な影響力の行使が生じているのではないか」との懸念が指摘されているとおり、顧問、相談役はコーポレートガバナンス上、望ましい制度ではなく、当社においても速やかに廃止されるべきである。

https://prtimes.jp/a/?f=d52343-75-4a0db2e4f533b530bdb8494206a1958d.pdf