株式会社ストラテジックキャピタルがガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社への株主提案及び同提案に関する特集サイト開設を公表

Shareholder Proposal to GungHo and the Launch of the Campaign Website on the proposal.

弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び弊社（以下「提案株主」と総称します。）は、ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社（以下「当社」又は「ガンホー」といいます。）の株式を約5.4%保有しています。

提案株主は、今般、当社に対し、来る３月開催予定の当社の定時株主総会において株主提案権を行使する書面を発送し、特集サイト（https://stracap.jp/3765-GUNGHO/）を開設いたしましたので、本件を公表いたします。

株主提案の背景

問題点（１）：報酬ガバナンス

ガンホーは、過去10年間で森下一喜代表取締役社長CEOの報酬を1.2億円から3.4億円へ引き上げた一方で、営業利益は▲69%、時価総額に至っては▲78%と、それぞれ大幅に減少しています。提案株主は、このような成果と逆行する経営者の報酬引き上げは、ガバナンスの観点から問題があると考えています。

問題点（２）：資本政策

ガンホーは10年以上にわたって普通配当の金額を1株当たり30円に固定しているうえ、自己株式が発行済株式数の30％強を占める状態になっても消却することなく放置しています。提案株主は、このような株主を軽視した資本政策はガンホーの株主価値を棄損する一因となっており、問題があると考えています。

提案株主が提案する議題及びその概要

議題１．代表取締役に対する固定報酬の変更に変更理由の開示条件を追加するための報酬決定の件

（概要）代表取締役の固定報酬を変更する場合は、変更する理由を開示すること。

議題２．固定報酬及び業績連動報酬の構成比及び業績連動報酬の算定方法を変更するための報酬決定の件

（概要）固定報酬：業績連動報酬の割合を現在の３００百万円：３００百万円から１５０百万円：４５０百万円に変更すること。そのうえで、業績連動報酬の支給基準を、現在の営業利益の金額から、ROEの増減に変更すること。

議題３．業務執行取締役に対する株式報酬型ストック・オプション制度の廃止及び長期インセンティブ株式報酬付与のための報酬決定の件

（概要）現在の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止すること。そのうえで、「５年間の株主総利回りが同期間のＴＯＰＩＸの株主総利回りを超過した値」を基準とする株式報酬制度を導入すること。

議題４．剰余金処分の件

（概要）２０２３年１２月期末現在の現預金残高（単体）８８９億円の２０％に相当する１株当たり３１８円の配当を行うこと。

議題５．剰余金の配当の決定機関に係る定款変更の件

（概要）期末配当の決定に当たっては、原則として株主総会の決議を経るようにすること。

議題６．自己株式の消却に係る定款変更の件

（概要）自己株式の消却を株主総会の決議事項とすること。

議題７．自己株式の消却の件

（概要）保有する全ての自己株式を消却すること。

各議案の詳細な説明は、https://stracap.jp/3765-GUNGHO/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンクをご参照ください。

（添付資料）提案株主が提案する議題の内容（全文）及び理由（全文）

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株式会社ストラテジックキャピタル

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