株式会社クミカと株式会社シーラテクノロジーズの経営統合に係る株式交換契約締結のおしらせ

株式会社シーラテクノロジーズ

2024年12月2日 11時50分

株式会社クミカ（以下「クミカ」）及び株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラ」）は、本日開催の両社の取締役会において、両社の経営統合（以下「本経営統合」）を実施し、クミカを株式交換完全親会社とし、シーラを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしましたので、お知らせいたします。

本株式交換は、2025年２月14日開催予定の両社の臨時株主総会の特別決議による本株式交換契約の承認が得られた場合には、2025年６月１日を効力発生日として実施する予定です。

なお、シーラは、クミカの普通株式（以下「クミカ株式」）3,688,300株（2024年９月30日現在の発行済株式総数12,060,300株に占める割合にして30.58％（小数点以下第三位を切り捨て。以下、保有割合の計算において同じです）を保有しており、クミカの主要株主である筆頭株主でありその他の関係会社に該当します。

なお、前述の承認が得られた場合、シーラの米国預託証券（American Depositary Shares）（以下「シーラADS」、100シーラADSがシーラの普通株式（以下「シーラ株式」）１株を表章）は、本株式交換の効力発生日（2025年６月１日（予定））に先立ち、米国ナスダック市場において、2025年５月29日（米国時間）付で上場廃止（最終売買日は2025年５月28日（米国時間））となる予定です。

なお、本株式交換を実行した場合も、クミカ株式は引き続き株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）スタンダード市場に上場を維持される予定でありますが、これについて、東京証券取引所の上場廃止基準に基づき「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。もっとも、仮に猶予期間入り銘柄の指定を受けた場合においても、クミカは猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう、最善を尽くして参ります。

併せて、クミカは、本株式交換の効力が発生することを条件として、商号変更（以下「本商号変更」）並びに本店所在地及び発行可能株式総数等を変更する定款変更（以下「本定款変更」）に係る議案を、2025年２月14日開催予定のクミカの臨時株主総会に付議することを予定しております。

なお、本件に関する詳細は株式会社シーラテクノロジーズのホームページ「株式会社クミカと株式会社シーラテクノロジーズの経営統合に係る株式交換契約締結並びに商号変更及び定款の一部変更に関するお知らせ」をご確認ください。

▼本経営統合に関する資料

https://syla-tech.jp/docs/241202_MaterialsRelatedtoBusinessIntegration_jp.pdf

▼本経営統合の説明会はリアルタイム配信を行なっています

https://youtube.com/live/2BkFsDwOqrE

配信期間：2024年12月2日(月) 午前11:45 – 12:30

※配信は予告なく終了する場合がございます

株式会社クミカ会社概要

本社：埼玉県草加市金明町 389 番地 1

代表取締役社長　：飯島　弘徳

代表取締役副社長：渡辺　鷹秀