改正租特法通達等に基づく税制適格ストックオプションの再発行完了のお知らせ

固定利回り投資の資産運用サービス「Funds（ファンズ）」を運営するファンズ株式会社（本社：東京都渋谷区、代表取締役CEO：藤田雄一郎、以下 当社）は、2023年12月時点で、2023年7月に示された税制適格ストックオプションに関する法令解釈通達に基づき、税制適格ストックオプションの再発行が完了したことをお知らせいたします。

■法令解釈通達の改正内容
これまで税制適格ストックオプションの設計、特に株価算定については明確なルールが明示されておらず、商慣習的に未上場企業の直近資金調達ラウンドの評価価格を参照したり、優先株と普通株の財産分配の差に着目してディスカウントを設けたりと、個別性が高いものとなっていました。

このような中で、昨年7月に国税庁より、権利行使価額要件に係る「新株予約権に係る契約の締結の時の1株当たりの価額」の算定方法を定めた通達（以下、本通達）が新設された経緯となります。（国税庁「租税特別措置法に係る所得税の取扱いについて」の一部改正について（法令解釈通達）https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kobetsu/shotoku/sochiho/kaisei/230707/index.htm）

本通達によって、当社のような未上場企業が発行する取引相場のない株式に係るストックオプションについては、指定された方式によって算定した当該株式の価額以上の金額で「権利行使価額」を設定していれば、権利行使価額要件を満たすこととなりました。

■税制適格ストックオプション再発行の背景
当社はMissionを "未来の不安に、まだない答えを" と定義しており、これまで数々の「国内初」の金融の取り組みや商品の開発を行ってきました。今回も、このスタートアップを取り巻くストックオプションというインセンティブの不安に対し、ファーストペンギンとしてその実例を示すことに存在意義があると考え、先行的に再設計を進めてまいりました。本件を一つの実例として公開することで、広くスタートアップの不安解消にも貢献できればと考えております。

また、日本経済新聞社が実施した2023年の「NEXTユニコーン調査」を元にした記事（https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC28A4K0Y3A121C2000000/）によると、有望スタートアップの平均年収は上場企業を上回るという調査結果も示されるなど、スタートアップの待遇改善が進んでいます。

そういった背景の中、本通達に基づいたストックオプションの再設計によって、特にミドル・レイターと呼ばれるフェーズからスタートアップに参画する方にとって、より魅力的なインセンティブ報酬の獲得が可能となり、スタートアップへの優秀な人材の流入が一層加速していくことが期待されます。

■当社における税制適格ストックオプション再発行の着眼点
当社についても、従前から税制適格ストックオプションを導入しておりましたが、本通達による法令解釈に基づき、特例方式における純資産価額方式を用いて株価算定を行うことで、従前に比較して廉価な行使価額の設定が可能となりました。

他方で、権利行使価額を特例方式で算定した株価を基に設定した場合において、会計上で算定した株価が、その権利行使価額を上回る場合には、会計上、その差額を株式報酬費用として処理する必要があります。当社については、会計上の株価算定は第三者の株価算定機関に依頼し、優先株式と普通株式の株価を別々に算定した上で、差分を株式報酬費用として計上しております。

株式報酬費用の計上に際しては、「ストック・オプション等に関する会計基準」ならびに「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」に明示されているルールに則り取り扱う必要があります。具体的には、権利行使に係る条件の内容、権利行使の蓋然性有無、勤務条件有無、保有者が退職した際の取り扱い等の要因によって、その取り扱い方法は定まることになり、この設計次第で、対象勤務期間における按分による計上方法と、付与日一括計上による方法等が選択されることとなります。自社の条件に則って監査法人等との擦り合わせも必要となります。

また、実際には再発行という手段に限らず、契約変更という手段によっても同様の効果を期待することができますが、再発行を行うことで税制適格要件の1つである権利行使可能期間の起算日が直近付与決議日に更新され、仮に創業してから長期間経過している企業にとっては、副次的に従業員の税務メリットが得られる期間を回復させることもできます。

■スタートアップの報酬制度設計に関する当社CFO 前川の登壇について
1月16日に当社取締役CFO 前川が、Nstock株式会社 代表取締役CEO 宮田氏、株式会社10X 取締役CFO 山田氏と共に登壇し、「スタートアップにおける報酬制度の最適解と最新プラクティス」をテーマにお話しします。

当社はこれまでも、主にポストIPOのスタートアップに対してFundsを通じて成長資金を提供することでスタートアップ・エコシステムに貢献してきましたが、当社も非連続な成長を企図する当事者として、役職員に対するインセンティブ報酬におけるベストプラクティスの探求といった観点においても日本のスタートアップ・エコシステムの発展に貢献してまいりたいと考えています。

イベントの詳細・お申し込みはこちらから
https://www.fastgrow.jp/events/2401-funds

■Fundsについて
Fundsは、個人が1円から上場企業などに間接的に貸出しができるオンラインプラットフォームを提供しております。これまで上場企業を中心とした91社が組成する383のファンドを募集し、分配遅延・貸し倒れは0件です（2023年12月末日現在）。

Fundsの仕組みについては、タクシーCMとして制作した動画もご覧ください。https://www.youtube.com/watch?v=HXhKv8Mv_K8

・スタートアップに対する成長資金の供給
Fundsは、2019年1月のサービスリリース以降、累計で533億円（2024年1月15日現在）の募集実績があり、株式会社マネーフォワード、株式会社メルカリ、株式会社ユーグレナといったポストIPOのスタートアップや五常・アンド・カンパニー株式会社などプレIPOのスタートアップにも成長資金を供給しています。

・値動きなし、固定利回りの金融商品
Fundsは、値動きなく安定的に資産形成ができます。市場の影響を直接的に受けず、心理的な負担や管理の手間を軽減します。なお「固定利回り」とは、ファンドの利回りが募集時に定められていることを意味しており、借り手企業が支払不能になったなどの場合には予定どおりの分配が行われない可能性があります。

・1円単位での投資が可能
投資初心者の方にも、心理的なハードルを感じることなく投資をしていただけるよう、Fundsでは業界初1円から1円単位での投資を可能としています（ファンズ調べ）。

・当社の定める選定基準をクリアした企業のみが参加
Fundsに参加して資金調達を行う企業は当社の定めた財務状況や事業計画等についての審査を通過した企業に限定しています。

・優待券など特典も充実
一部のファンドでは「Funds優待」を投資家に付与し、割引サービスや投資家限定の試食イベントに招待するなどの試みを行っております。Fundsでは今後、個人投資家と企業がお金を介して相互理解を深めていく新しいつながりの場を世の中に創り出し、新しい価値を生み出してまいります。

■ファンズ株式会社　経営者略歴
代表取締役CEO　藤田雄一郎：早稲田大学商学部卒業後、株式会社サイバーエージェントに入社。2007年にWEB構築、マーケティング支援事業を行う企業を創業し、2012年に上場企業に売却。2013年に大手融資型クラウドファンディング（ソーシャルレンディング）サービスを立上げ、2016年11月にファンズ株式会社を創業。

■ 手数料・リスク等の広告記載事項
・Fundsでは、口座開設、管理および投資に際しての手数料等はいただいておりません。ただし、ご利用の金融機関からデポジット口座に送金する際の振込手数料はお客様のご負担となります。振込手数料はご利用の金融機関にご確認ください。

・Fundsで取り扱うファンドの配当原資となる債権は、金融商品市場で取引されるものではないため市場価格はありませんが、第三者への売却価格を決定する際は、市場動向の影響を受けることがあります。なお、Fundsで取り扱うファンドの持分売却は制限されており、当社およびファンド組成企業の承諾が必要となります。
・Fundsで取り扱うファンドは、元本が保証されているものではなく、欠損が生じる可能性があります。各ファンドの条件およびリスクの内容や性質の詳細は、重要事項説明書等をよくお読みください。

■ファンズ株式会社
商号　ファンズ株式会社
本社　東京都渋谷区恵比寿西1-10-11 フジワラビルディング5階
代表取締役CEO　藤田雄一郎
設立　2016年11月1日
資本金　100,000千円
第二種金融商品取引業
登録番号　関東財務局長（金商）第3103号
一般社団法人 第二種金融商品取引業協会 加入