ラグナロク株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

当社は、2024年３月17日開催の取締役会において、以下のとおり、ラグナロク株式会社（以下、ラグナロク社）の全株式を取得して連結子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．株式の取得の理由

当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

　ラグナロク社は起業やリードエンジニアとしての経験を豊富に有するトップエンジニア集団による新規事業開発や開発チーム内製化支援サービスを提供しております。事業とエンジニアリング双方の知見を武器に、大手クライアントを中心に継続型の業務支援実績を積み重ねております。

　今回の株式取得によりラグナロク社が獲得してきたグロースエンジニアリングのノウハウ及び技術を活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進と当社CX SaaSの機能開発強化を一層推進するための体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。

これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

２．異動する子会社（ラグナロク社）の概要

（１）	名称	ラグナロク株式会社
（２）	所在地	東京都渋谷区東1-2-7
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役　西本 誠
（４）	事業内容	グロースエンジニアリング事業
（５）	資本金	300万円
（６）	設立年月日	2018年４月13日
（７）	大株主及び持株比率	西本 誠 100.0%
（８）	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係：該当事項はありません。 人的関係：該当事項はありません。 取引関係：該当事項はありません。
（９）	当該会社の最近３年間及び2024年３期（見込）の経営成績及び財政状態

決算期	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期 （見込）
純資産	21百万円	40百万円	61百万円	77百万円
総資産	36百万円	61百万円	90百万円	122百万円
１株当たり純資産	72,259.14円	133,436.18円	203,710.19円	258,516.39円
売上高	55百万円	101百万円	174百万円	199百万円
営業利益	20百万円	24百万円	28百万円	31百万円
経常利益	22百万円	24百万円	29百万円	32百万円
当期純利益	16百万円	18百万円	21百万円	16百万円
１株当たり当期純利益	54,352.79円	61,177.05円	70,274.00円	54,806.20円
１株当たり配当金	0.00 円	0.00 円	0.00 円	0.00 円

※　2024年3月期の営業利益見込みは31百万円となっておりますが、今回弊社にて取得しない事業に関する費用削減等を加味した想定営業利益は94百万円程度となっており、これにより本案件については4年程度の投資回収期間を想定しております。

なお、グループイン初年度に関しては連結ベースで各種DD/PMI等の一時コストの発生を見込んでおります。

     

３．株式取得の相手先の概要

（１）	氏名	西本 誠
（２）	住所	東京都品川区
（３）	上場会社と 当該個人の関係	当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人との間には、記載すべき取引関係はありません。

４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況

（１）	異動前の所有株式数	0株（議決権の数：　0個、議決権所有割合：0.0％）
（２）	取得株式数	300株（議決権の数：300個）
（３）	取得価額	ラグナロク株式会社の普通株式　 　　　420百万円 アドバイザリー費用等（概算額）　 5百万円 合計（概算額）　　　　　　　　 　425百万円
（４）	異動後の所有株式数	300株（議決権の数：300個、議決権所有割合：100.0％）

（注）相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後のラグナロク社の業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。

５．日程

（１）	取締役会決議日	2024年３月17日
（２）	契約締結日	2024年３月18日（予定）
（３）	株式譲渡実行日	2024年４月１日（予定）

６．今後の見通し

本件による連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額並びに2024年12月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中であり、株式取得が完了した後に、判明次第速やかにお知らせします。

（参考）当期業績予想（2024年２月14日公表分）及び前期実績              (単位：百万円)

	売上高	営業利益	税引前利益	当期利益
当期業績予想 （2024年12月期）	4,633	1,350	1,274	822
前期実績 （2023年12月期）	2,482	651	612	484

以上