株式会社SpinFlowの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

当社は、2024 年 11 月5日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社 SpinFlow(以下、

SpinFlow 社)の株式を取得して連結子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせい

たします。

1.株式の取得の理由

当社は急速な成長を続ける DX 市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善する

テクノロジー・SaaS を軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展

開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、

継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するととも

に、顧客価値の最大化を目指しております。

SpinFlow 社は生成 AI 活用を基点としたコンサルティング/業務改善支援/リスキリング研修サービ

スを提供しております。次世代スキル教育の追い風を受け、多数の企業からのニーズにお応えする

形でサービス提供規模を急速に拡大するとともに、今後は特定の職種や業種に特化した支援も展開

してまいります。

今回の株式取得により SpinFlow 社が保有する生成 AI に関するコンサルティング/リスキリング/業

務支援の知見を活用し、当社グループによるクライアント企業への最適な DX 推進を人材教育や業務

改善の面で支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。

これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資す

るものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

2.異動する子会社(SpinFlow 社)の概要

(1) 名称	株式会社 SpinFlow
(2) 所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目5番 7 号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 平嶋 哲也
(4) 事業内容	生成 AI 活用コンサルティング・リスキリング研修事業
(5) 資本金	1 万円
(6) 設立年月日	2024 年4月 23 日
(7) 大株主及び持株比率	平嶋 哲也 100.0%
(8) 上場会社と当該会社との間の関係	資本関係：該当事項はありません。 人的関係：該当事項はありません。 取引関係：当社グループと当該会社の間には生成 AI 活用コンサルティング及びリスキリング研修に関する業務推進・事務代行に係る取引があります。
(9) 当該会社の最近半年間の経営成績及び財政状態

決算期	2024 年4月〜9月
純資産	100 百万円
総資産	185 百万円
1株当たり純資産	18,560.89 円
売上高	288 百万円
営業利益	101 百万円
経常利益	100 百万円
当期純利益	65 百万円
1株当たり当期純利益	6,599.93 円
1株当たり配当金	0.00 円

※ SpinFlow 社は 2024 年 4 月に設立された会社であるため、直近実績として 2024 年4月から9月までの半期分の経

営成績及び財政状態を記載しております。

3.株式取得の相手先の概要

(1) 氏名	平嶋 哲也
(2) 住所	東京都新宿区
(3) 上場会社と当該個人の関係	当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人との間には、記載すべき取引関係はありません。

4.取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1) 異動前の所有株式数	0 株（議決権の数: 0 個、議決権所有割合:0.0%）
(2) 取得株式数	5,010 株（議決権の数:5,010 個）
(3) 取得価額	株式会社 SpinFlow の普通株式：174 百万円 アドバイザリー費用等（概算額）：7 百万円 合計（概算額）：181 百万円
(4) 異動後の所有株式数	5,010 株（議決権の数:5,010 個、議決権所有割合:50.1%）

(注)相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後の SpinFlow 社の業績進捗に応じた

譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いま

たは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やか

にお知らせします。

5.日程

(1) 取締役会決議日	2024 年 11 月5日
(2) 契約締結日	2024 年 11 月5日（予定）
(3) 株式譲渡実行日	2024 年 11 月5日（予定）

6.今後の見通し

本件による連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額並びに 2024 年 12 月期の連結

業績予想に与える影響については現在精査中であり、株式取得が完了した後に、判明次第速やかに

お知らせします。

(参考)当期業績予想(2024 年2月 14 日公表分)及び前期実績 (単位:百万円)

	売上高	営業利益	税引前利益	当期利益
当期業績予想 (2024 年 12 月期)	4,633	1,350	1,274	822
前期実績 (2023 年 12 月期)	2,482	651	612	484

以上