株式会社Ciel Zeroの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

当社は、2025年２月４日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社Ciel Zero（以下、シエルゼロ社）の株式を取得して連結子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．株式の取得の理由

当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

シエルゼロ社は     ITエンジニアリング及びAIシステム開発事業を主軸にサービス提供しております。より具体的には、一括請負型IT事業 / AIシステム開発事業 / エンジニア常駐型支援事業 / ITスクール事業を営んでおり、業務系・組込系・汎用系等のソフトウェア開発からインフラの設計構築など幅広いご要望にお応えしたDX支援を行っております。         

　今回の株式取得によりシエルゼロ社が保有する          エンジニアリングの知見・経験やI T人材・開発リソースを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。

これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

２．異動する子会社（シエルゼロ社）の概要

（１）名称	株式会社Ciel Zero
（２）所在地	大阪市北区梅田三丁目3番10号　 梅田ダイビル　16階
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　上本 裕介
（４）事業内容	ITエンジニアリングサービス、 AIシステム開発事業
（５）資本金	60百万円
（６）設立年月日	2025年１月31日
（７）大株主及び持株比率	株式会社ウエ 100.0%
（８）上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係　該当事項はありません。 人的関係　該当事項はありません。 取引関係　該当事項はありません。
（９）当該会社の最近1年間の経営成績及び財政状態
決算期	2024年10月期
純資産	100百万円
総資産	100百万円
１株当たり純資産	10,022.45円
売上高	2,921百万円
営業利益	171百万円
経常利益	164百万円
当期純利益	110百万円
１株当たり当期純利益	11,055.96円
１株当たり配当金	0.00 円

（注）シエルゼロ社は2025年１月31日に会社分割により設立された会社であり、本取引は株式会社ウエが取得したシエルゼロ社株式を当社が新たに取得するものであります。そのため、当該会社の最近1年間の経営成績及び財政状態の内容として、当該事業のシエルゼロ社設立前の直近期間(2023年11月〜2024年10月) における経営成績と2025年1月31日時点(設立時)の財政状態を記載しております。なお、記載以前の経営成績については精緻な情報を入手できていないため非開示としております。

    

３．株式取得の相手先の概要

（１）名称	株式会社ウエ
（２）所在地	大阪府池田市宇保町8-10 エアフォルクⅢ305
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　上本　裕介
（４）事業内容	投資事業、コンサルティング事業等
（５）資本金	10万円
（６）設立年月日	2024年11月27日
（７）大株主及び持株比率	上本　裕介100.0%
（８）上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係　該当事項はありません。 人的関係　該当事項はありません。 取引関係　該当事項はありません。 関連当事者への該当状況　該当事項はありません。

（注）純資産、総資産につきましては、相手先の意向により非公開とさせていただいております。

４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況

（１）異動前の所有株式数	0株（議決権の数：　0個、議決権所有割合：0.0％）
（２）取得株式数	8,000株（議決権の数：8,000個）
（３）取得価額	株式会社シエルゼロの普通株式 　　　　  1,310百万円 アドバイザリー費用等（概算額） 　　  　       7百万円 合計（概算額）　　　　　　　   　 　　 1,317百万円
（４）異動後の所有株式数	8,000株（議決権の数：8,000個、議決権所有割合：80.0％）

（注）シエルゼロ社株式の取得対価は取得時の同社の想定純資産          及び年間想定営業利益を基礎として決定・合意したものであります。相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後のシエルゼロ社の業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。     

    

５．日程

（１）取締役会決議日	2025年２月４日
（２）契約締結日	2025年２月４日（予定）
（３）株式譲渡実行日	2025年２月14日（予定）

６．今後の見通し

本件による連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額並びに2025年12月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中であり、株式取得が完了した後に、判明次第速やかにお知らせします。

（参考）前期業績予想（2024年２月14日公表分）及び前々期実績              (単位：百万円)

	売上高	営業利益	税引前利益	当期利益
前期業績予想 （2024年12月期）	4,633	1,350	1,274	822
前々期実績 （2023年12月期）	2,482	651	612	484

以 上