事業譲受の基本合意に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社もしくは当社グループの株式会社 cocoloni が、株式会社 コンコース(以下、「コンコース社」といいます。事業譲受前後にて商号変更予定)より、コンコース社 が占いサービス(以下、「本事業」といいます。)を分割して新たに設立する株式会社(コンコース社の 現商号を続用予定)の全株式を譲り受けることについて、基本合意書の締結を決議しましたので、下記 のとおりお知らせいたします。

1. 事業譲受の理由
当社グループは、デジタルコンテンツや、チャット、電話等、様々な形で提供する占いサービスを主力としているほか、動画配信やリアルイベントなど今の占い関連サービスの枠を超えて占い事 業の拡充に取り組んでおります。当社グループの成長に向けて、今後一層サービスを拡充していく ことが必須であると考え、この度、コンコース社よりISP向け占いコンテンツ提供、占いポータ ルサイト運営など占い関連サービスの大半を譲り受けることといたしました。

2. 事業譲受の概要
(1) 本事業の内容
コンコース社のインターネットメディア事業における占いサービスを対象といたします。
(2) 本事業の経営成績
2018 年 5 月~2019 年 4 月における本事業の売上高は 514 百万円です。なお、本件検討時に入手した数値であり、当社グループの会計監査を受けた数値ではありません。
(3) 本事業における資産、負債の項目及び金額
現在精査中です。
(4) 譲受価額及び決済方法
本事業の譲受価額は、各種精査の完了後に決定の見込みです。また、現金での決済を予定しております。

3. 相手先の概要

(1) 名 称	株式会社コンコース
(2)所 在 地	東京都渋谷区広尾三丁目 12 番 40 号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 木村 紀章
(4) 事 業 内 容	M&Aリビルドサービス、コンテンツサービス インターネット広告代理サービス・セールスプロモーションサービス
(5)資 本 金	60 百万円
(6) 設 立 年 月 日	2007 年 12 月 5 日
(7) 大株主及び持株比率	木村 紀章 47.6% インシグニア株式会社(注) 47.6%  株式会社エボラブルアジア 4.8% (注) 大株主であるインシグニア株式会社は、コンコース社の代表 取締役である木村紀章氏が代表を務める法人であります。
(8)上場会社と当該会社の関係	資本関係：該当事項はありません。 人的関係：該当事項はありません。 取引関係：営業上の取引関係があります。 関連当事者への該当状況：該当事項はありません。

4. 日程

(1) 取締役会決議日 基本合意契約締結日	2019 年 9 月 4 日
(2) 事業譲渡契約締結日	2019 年 10 月 1 日(予定)
(3) 事業譲受予定日	2019 年 10 月 1 日(予定)

※なお、本件事業譲受は、会社法第 467 条第 1 号各号の規程に該当しないため、当社株主総会の決議を要しません。

5. 会計処理の概要

現在精査中のため、確定次第お知らせいたします。

6. 今後の見通し
2020 年 4 月期の連結業績に与える影響は精査中です。今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

以上