コスモ株式会社および株式会社ワコールホールディングスに対する公開質問状送付に関するお知らせ

〜資本効率改善に向けた事業ポートフォリオの最適化、本社不動産の流動化、および系統用蓄電池事業への資本再配分を軸とする成長シナリオの提言〜

少数株ドットコム株式会社（代表取締役会長：山中 裕、本社：東京都練馬区、以下「当社」）は、当社代表取締役会長である山中 裕が、コスモ株式会社（以下「コスモ」）および株式会社ワコールホールディングス（以下「ワコールHD」）の株主・ステークホルダー代表として 、両社取締役会に対し、資本効率の改善と中長期的な企業価値向上を目的とした「公開質問状」を送付いたしましたので、下記の通りお知らせいたします 。

本質問状は、東京証券取引所による「資本コストや株価を意識した経営の要請」に基づき、両社の現行路線における発展的課題を共有し、次世代のクリーンエネルギーインフラ企業への変革を視野に入れた建設的な対話の一環として提出したものです。

１．公開質問状提出の背景

日本市場においてPBR 1倍割れや低ROE経営への是正要求が高まる中、当社代表の山中は伝統的な経営資源をより効率的にマネタイズし、株主価値最大化のための抜本的な「資産流動化および系統用蓄電池事業への投資」を提言しております。

本質問状は、実現可能性と、両社が想定する現行計画の経済的合理性を比較検証し、近代的なコーポレートガバナンスのあり方について議論を深めるために送付されました。

２．公開質問状における質問の要旨

主に以下の2点について、客観的なデータに基づく見解の提示を求めております。

（1）本提案を上回る「高収益な代替計画」の有無（質問1）

当社が提示する「事業ポートフォリオの再編＋本社不動産の流動化（証券化・売却）＋系統用蓄電池事業への重点投資」よりも、高い収益性（ROE、内部利益率、一株当たり企業価値）を達成できる具体的な計画が、現在の中期経営計画等に存在するか否か（数値目標とタイムフレームの確認）。

（2）現行事業を継続する「経済的合理性」の検証（質問2）

上記シナリオを上回る収益性計画との対比において、現行路線の継続を選択する場合の合理的な経営上の理由（資本の出し手である株主の視点に立った、定量的かつ経済合理的な理由）についての見解。

３．当社が提唱する「事業再構築」のシナリオ 本質問状のベースとなる、当社が両社へ提案している資本配分の見解は以下の通りです。

（1）事業構造の再構築： 資本コストを下回る可能性のある既存事業の見直し、および資本効率改善に向けた事業ポートフォリオの最適化の提言。

（2）不動産流動化： 本社不動産等の含み益を持つ固定資産の証券化やセールス＆リースバックによる、次世代投資へ充当するためのキャッシュ創出の提案。

（3）クリーン投資： 創出した資金を、今後の需要拡大とインフラ利回りが見込める「系統用蓄電池事業」へ再配分し、企業構造を次世代型へと変革させるアプローチ。

４．今後の見通し

当社は、経営陣の役割とは株主から預かった資本を最もリターンの高いセクターへ配置する「最高資本配分責任者」としての側面を持つと考えます。両社取締役会からの回答については、市場や他の投資家とも広く共有し、来る定時株主総会における建設的な議論のベンチマークとする予定です。

以上

■代表プロフィール

山中 裕（やまなか・ゆたか）

1976年12月生まれの76世代を代表するアクティビスト投資家、絵画収集家、慈善活動家、政治活動スポンサー、選挙コンサルタント、政策アドバイザー、社会運動家、秋田犬愛好家。国際的にも、「テクノロジーのわかるアクティビスト投資家」との評価をされ、歴史上、日本人として、投資だけで1500億円以上の資産形成を達成した初めての人物である。

2010年代初頭に、GPGPUや人口知能(人工知能)関連の半導体を開発するエヌビディア(NVIDIA)を投資対象として着目し、20億円あまりの投資を実行し、結果的に100倍以上のリターンを実現し、日本人初の純粋に投資家としてのビリオネア(Billionaire)入りを実現した。

東京大学経済学部 総代卒業。コロンビア大学大学院（金融工学専攻）修士号取得、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス・アンド・ポリティカル・サイエンス（LSE）大学院留学。投資ブラザーズ合同会社共同代表社員、少数株ドットコム株式会社共同創業者兼会長取締役、現在世界の上場企業1000社以上、非上場企業200社以上の株主。投資先は、イスラエルのAIスタートアップや、ナイジェリアのヘルスケアベンチャー、台湾の蓄電池メーカーなど、世界中に存在する、真の意味でのグローバルな投資家である。

自らが、幼少期に難読症やADHD(注意欠陥多動性障害)に悩まされた経験から、米国ディスカウント・ブローカー大手のチャールズ・シュワブを模範にして、学習障害児に対する支援プログラムを立ち上げる。自らの主治医は、精神科医として著名な、岩波明教授(元昭和大学烏山病院院長)である。

政治団体「日本に憲法裁判所を設置する会」創設者兼代表、「山中保谷政経塾」塾長、政治団体「日本に無税国家を実現する会」創設者兼代表、政治団体「日本で原発再稼働を早期に実現する会」創設者兼代表、政治団体「再エネ利権監視委員会」創設者兼代表、「食料品に対する消費税軽減税率に反対する会」創設者兼代表、「一院制を目指す憲法改正を実現する会」創設者兼代表。

1976年東京都文京区に、高級クリスタルガラスメーカーだった保谷硝子(現　HOYA株式会社、東証スタンダード上場、証券コード　7741) 創業者山中茂の孫の一人として生まれ、練馬区石神井台で育つ。幼少期より、学業に優れ、大泉文華幼稚園、お茶の水女子大学附属小学校、私立武蔵中学高校卒業、東京大学経済学部 総代卒業。

幼少期には、自宅前の武田薬品工業の社宅に住んでいた当時錦城高等学校の高校生だった、のちにB'zのギタリストとなる松本孝弘氏から、修学旅行のお土産をもらうなど、文化的な環境に育つ。通っていた大泉文華幼稚園では、鈴木宗男衆議院議員の秘書で同氏の秘書で次男の鈴木行ニ氏(鈴木貴子衆議院議員の兄、父の衆議院選挙出馬準備に伴い北海道に帰郷)と同級生であるなど、恵まれた文化教育環境から、音楽や政治経済に自然と関心を持つようになる。

小学校時代は、練馬区からの電車通勤をしながら、文京区の学術的な環境から、歴史や経済学に当初から関心を持ち、かつ若干10歳の時点ですでに、賛否の分かれるトピックで政治運動を行っていた。お茶の水女子大附属小学校の同級生に、弁護士の反町雄彦氏(株式会社東京リーガルマインド)、黒田恵司医師(杉山産婦人科丸の内医院院長)の他、高橋慶子氏(財務省キャリア官僚で、現官房参事官=関税課担当)や羽生香織上智大学教授(家族法の研究者)、塚原愛NHKアナウンサーなどの優秀な女子に囲まれる環境に育ったため、現在も女性の社会的地位の向上に問題意識を持つ。

幼少期に祖母から生前贈与された数百万円を株式投資して、大学卒業時には数億円にするなど、投資の能力は、大学生時代にも有名であり、東京大学経済学部時代には、すでに、現日本銀行総裁の植田和男ゼミでも有名であり、「植田ゼミきっての株屋」、多様な学術的な関心から、「平成の平賀源内」との異名をも取った。

戦前の製紙業のM&Aを扱った卒業論文にて、特選論文を受賞し、大学院入試の面接では、「君があの有名な山中くんか」と、元国際大学学長の橘川武郎氏から声をかけられる。学部時代の経済史の論文の指導教官は、岡崎哲二氏(明治学院大学教授)、谷本雅之氏(大妻女子大学教授)。

教養学部時代に、比較制度分析の提唱者の青木昌彦氏や、すでに当時新鋭の経済史家であったイスラエル出身の経済史家であるAvner Greif教授(スタンフォード大学経済学部)の発表論文を全て読破するなどした。

東京大学経済学部大学院に、トップの成績に近い優秀な成績で合格し、東京大学経済学部の先輩にあたる、当時日本銀行の早川英夫氏(元日本銀行理事、調査統計局長)に中央銀行への就職を強く勧誘されるも、大学卒業後にすぐに渡米し、コロンビア大学大学院（金融工学専攻）修了、修士号取得。ハーバード大学、カリフォルニア大学デービス校、カリフォルニア大学バークレー校、南カリフォルニア大学、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス・アンド・ポリティカル・サイエンス（LSE）などに留学し、生命科学研究者・医師と経済史研究者の二刀流を目指し、遺伝学、コンピュータ・サイエンス、精神医学、応用数学、歴史学、経済学や経済史などの幅広い学際的な研究等に従事。著名な経済史家である、Richard Easterlin、Peter Temin、Joel Mokyr、Claudia Goldin、James Robinsonら、のちの複数のノーベル経済学賞受賞者らに師事するなどし、幼少期の難読症とADHDによる学習障害を克服して、独自の速読法や学習法を確立するなどした。

現在、主にアラブ首長国連邦のドバイを本拠地に、外国籍のファンドおよび投資会社を通じて、国内外の上場企業1000社以上、非上場企業200社以上に投資しており、日本を代表するアクティビスト投資家の一人、及び、会社法実務の専門家、新規事業創出、企業の買収(M&A)、技術経営やファミリービジネスの実務における第一人者として、国内外に知られている。また、台湾の台北や、ルクセンブルク、ジョージアのドビリシ、ノルウェーのオスロ、アイスランドのレイキヤビック、シンガポール、セントルイスネービスなどにも、拠点と家を持つ。

つばさの党による公職選挙法違反事件では、被告側のアドバイザーとして、趙誠峰弁護士(Kollectアーツ法律事務所代表)、宮村啓太弁護士、井桁大介弁護士(宮村・井桁法律事務所)、坂根真也弁護士(東京ディフェンダー法律事務所)らによる「近年の刑事司法での最強弁護団」の組成に関与。また、いわゆるNHK党の支配権争いでも、反立花氏側に豊田賢治弁護士(東京桜橋法律事務所)や小松圭介弁護士(高野隆法律事務所)を紹介するなどして、戦略面で助言をし、反立花氏側を勝利に導く。

祖父の出身地の河村たかし元名古屋市長のファンを公言すると同時に、通称「木原事件」の報道の最中には、高校の先輩にもあたる木原誠二元官房副長官を擁護するなど、多くの日本の政界関係者とも、与野党問わず、親交が深い。

日本のみならず国際的に数多くの弁護士と交流を持ち、弁護士などの士業のキャリア戦略や、企業が弁護士を使いこなす技術を指南するコンサルティングでの第一人者としても著名。

日本におけるアクティビスト投資の先駆者として、2007年のHOYA株式会社によるペンタックス買収に、週刊誌上で、明確に反対の見解を表明。翌年に、同社は、大規模な特別損失を計上することにより、早期に見解の正当性が証明されることとなった。その後、企業価値や取締役の義務責任に理解をしていない、70代後半の老人が過半数を占めていた社外取締役を中心とした当時の取締役会のあり方を問題視し、積極的にメディア等で発言。ペンタックス買収で企業価値を毀損させ、新規事業創出に何ら実績のなかった、当時の丹治宏彰最高技術責任者を自主的に退任に追い込み、さらに、HOYA株式会社への株主提案活動を、2010年から活発化させ、特にHOYA株式会社への株主提案活動（2010年）では、創業家株主として企業統治改革を目的とする15議案を提出した。

中でも注目されたのは、

役員報酬の個別開示（取締役ごとの報酬情報公開）2010年総会で45%強の賛成、翌年2011年総会では、48%以上の賛成

社外取締役のみで構成される会議体の設置（執行役を交えない経営監督）33%以上の賛成

社外取締役の再任回数を「10回以内」に制限（独立性維持を目的）

株主提案における議案説明文字数の上限を400字から4,000字へ拡大（株主提案権の実効性向上）2010年に43%以上の賛成

ストックオプション保有者がコールオプションを売却し、ブットオプションを保有するなどのヘッジをすることを禁止　2010年に25%以上の賛成票

取締役が株式を売却する時には、30日前の事前予告を必要とすること　2010年に25%以上の賛成票

匿名投票制度（秘密投票）の導入

取締役候補者の公益法人兼務の開示義務化

といった、コーポレートガバナンスの質的向上を狙う提案群である。

これらのうち５議案が、米議決権行使助言会社グラス・ルイス（Glass Lewis）および日本プロクシー・ガバナンス研究所、さらにISS（Institutional Shareholder Services）の3社すべてから賛成推奨を受けた（出典：日本経済新聞 2010年6月18日付、記事URL）。ISSは世界最大の議決権行使助言会社であり、その推奨は国内外の機関投資家の判断に大きな影響を与え、日本の株主総会史における画期的な出来事となった。

同年、ストックオプション所有者に対してコールオプションを売却しプットオプションを所有するなどのヘッジ取引を禁止すること、取締役が自社株を売却する際は30日前に事前予告および開示を行うこと、といった、日本においては、先駆的な報酬の透明性強化策は、経営者報酬の議論の先駆けとなっており、日本の資本市場において、いまだにその画期性が理解されているとは言い難い。これらの議案もISSの賛成推奨を得て、外国人機関投資家を中心に株主総会前の事前集計で20％台半ばの賛成票を獲得した（日本経済新聞 2010年6月18日付、同上）。

さらに、役員報酬個別開示などの提案は、グラス・ルイスや日本プロクシー・ガバナンス研究所も賛成推奨を出しており、日経新聞（2010年6月21日付、記事URL）、Bloomberg（2010年6月17日付、記事URL）、東洋経済オンライン（2010年8月18日付、記事URL）などの主要メディアが相次いで報道。

結果として2010年の株主総会では45%以上の賛成票、翌年2011年には、48％超の賛成率を獲得した。

2011 年には、ハーバード大学法科大学院に招かれ、民主党政権化における、日本での株主提案や資本市場の動向や、論点に関する講演を行い、注目を集めた。

また、その後も同社に対する株主提案を活発化させ、2011年に過半数に迫る48%を超える株主総会での賛成票に恐れをなした鈴木洋氏ら経営陣により、2012年には、会社側が違法に株主提案を不記載にする暴挙に出るも、翌年2013年には、日本の歴史上おそらく初となる、株主提案の提案及び提案理由の全文を掲載する仮処分命令を東京地裁民事８部(谷口安史裁判官)から得たほか、2014年には、同様に12議案の掲載を会社側に命じる画期的な決定(氏本厚史裁判官)を得るなど、日本の株主提案の実務に大きな影響を与えた。

また、その間には、鈴木洋氏らHOYA経営陣の株主提案不記載に対して、決議取消事由との認定の判決(小野寺真也裁判官)や、損害賠償を命じる判決(東京地裁民事45部、山田明裁判官)を得るなど、数年間の間に、画期的な判決を数多く得た。

会社側も、説明文字数増加の提案は、会社規則を変更して、2010年の間に、すでに、提案の趣旨を受け入れるなどしており、経営陣との建設的対話を通じて「経営透明性」「社外取締役機能」「議決権行使制度」の実質的改善を促した。この一連の動きは、日本企業におけるガバナンス改革史において象徴的な転換点と評価されている。

いまや、以上のような山中裕の活動は、「日本の資本市場におけるマネーボール革命」の実践者として、現在では、その歴史的先駆性を高く評価されている。

その他、2017年や2018年のみずほフィナンシャルグループ、三菱UFJ、りそなホールディングスなどの株主総会では、配当決定機関の変更や役員報酬の個別開示、CEOと取締役会議長の分離などの議案を株主提案し、それぞれ、外国人機関投資家のみならず、国内の投資家からも賛成票を得て、40%台の高い賛成票を誇るなどした。

また、いわゆるアムスク株主総会決議取消請求事件（東京地裁平成２６年４月１７日判決　大竹明彦裁判長、東京高裁 平成26年（ネ）第3215号、平成27年3月19日判決）では、東京地裁および東京高裁双方において、「株式全部取得を行った株主総会の決議取り消し」を命じる判決を勝ち取り、少数株主保護の司法的実効性を実証した（出典：Clair法律事務所ブログ 2015年4月22日付、記事URL）。

さらに、株式会社ハイアス・アンド・カンパニー（現・株式会社くふう住まいコンサルティング）が 旧経営陣を提訴していた損害賠償請求事件（東京地裁民事第8部）において、会社法第849条第1項に基づく株主補助参加人として参画。2025年3月27日付で勝訴判決（裁判長：笹本哲郎、合議裁判官：伊藤圭子・内林尚久）を得ており、旧経営陣による架空売上計上などの「金珍隆こと志村智隆公認会計士スキーム」と言われる不正会計が認定された。

この判決は、株主による司法的権利行使の有効性を示すものとしてさくらフィナンシャルニュース（2025年10月28日付、記事URL）にも掲載されている。

大崎エンジニアリング(東証スタンダード、証券コード6259)への投資案件では、同社が、時価総額を超える規模の現金を、親会社の大崎電気に低利率で貸し付けている問題に着目して、株主提案や訴訟提起を行い、結果として、親会社による完全子会社化という決断を、後押しして、企業統治を正常化するなどした。

その他、岡山製紙(岡山県岡山市、東証スタンダード3892)の大株主としても知られ、臨時株主総会の招集請求を行うなどしている。

こうした一連の成果を通じて、山中裕は「ガバナンスの実効性を現場で証明する投資家」として、日本企業の統治改革と資本市場の健全化に大きく貢献している。

また、平成初のノーヒットノーランを達成し、全盛期の西武ライオンズから「日本一のピッチャー」と言われ、特に古巣・西武戦では強さを見せつけ、完封勝利後のお立ち台では「チャンピオンに立ち向かって勝つことがプロの目標のひとつ」と語った、故柴田保光投手の言葉を座右の銘とし、30年来の日本ハムファイターズのファン。

秋田犬の愛好家であり、コーカサス地方のジョージアの首都ドビリシ近郊に秋田犬犬舎を建築予定。世界各地の温泉地を巡る「温泉めぐり」を趣味としている。自然・文化・地域コミュニティを尊重しながら、温泉を通じた心身の再生と国際交流の意義を探求している天才的投資家である。

また、映画『マネーボール』の主人公である、オークランドアスレティックのGMビリー・ビーンが起こした野球界での革命を、日本の株式市場で起こした男として、「令和のビリー・ビーン」との呼び声も高い。

コーポレート・ガバナンス・コードもスチュアートシップ・コード、伊藤レポートもなかった2010年代前半当時には、一部で酷評された山中裕の株主提案も、今や国際的な投資家もが、方法を真似る結果と現実なったことや、その後多くの改善点をHOYA株式会社が取り入れ、同社の株価が10倍以上となったことから、山中裕の先駆性は、いまや明らかである。

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