CARTA HDの普通株式等に対する公開買付けおよびCARTA HD、電通グループとの業務資本提携契約の締結に関するお知らせ

　株式会社NTTドコモ（以下、ドコモ）は、マーケティングソリューション領域における更なる事業拡大のため、デジタルマーケティング支援事業などを行う株式会社CARTA HOLDINGS（以下、CARTA HD）の連結子会社化をめざし、CARTA HDおよびCARTA HDの親会社である株式会社電通グループ（以下、電通グループ）の賛同のもと、CARTA HDの発行している普通株式（以下、CARTA HD株式）および新株予約権を対象とする金融商品取引法に基づく公開買付け（以下、本公開買付け）を実施すること、およびCARTA HD、電通グループとの3社で業務資本提携契約を締結することを本日、決議いたしました。

　本公開買付けは、CARTA HD株式3,425,400株以上（所有割合13.54 %）の取得を成立の条件とします。各国競争法上のクリアランス取得などの所定の条件が充足され次第、本公開買付けを開始する予定ですが、スケジュールの詳細については決定次第速やかにお知らせいたします。

　なお、本日開催のCARTA HD取締役会において、現時点におけるCARTA HDの意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、CARTA HDの株主のみなさまおよび新株予約権者のみなさまに対して本公開買付けへの応募を推奨する旨が決議されています。

　ドコモは、CARTA HD株式の非公開化を目的とした一連の取引の一環として本公開買付けを実施します。一連の取引完了後には、ドコモおよび電通グループにてCARTA HD株式の全てを所有し、CARTA HDはドコモの連結子会社となる予定です。

　ドコモは、本公開買付けを通じて、アドプラットフォーム※1や運用型テレビ※2などの広告プロダクトの開発力や配信先メディアとの強固なリレーションを持つCARTA HDをドコモグループに迎え、ドコモが保有する顧客基盤データ・パートナーデータと、CARTA HDの持つ幅広いメディアとのタッチポイントや広告配信運用のノウハウを組み合わせることで、Single IDをベースとした一気通貫での戦略・戦術立案、施策実行、効果検証とあらゆるメディアへの広告配信を可能とします。

　企業のマーケティングにおけるデータ活用は、適切なターゲティングのためのさまざまな生活者特性の把握が重要であるのに対し、多くの企業ではマーケティングのプロセスごとに異なるデータソースを活用しており、データが分断されているという構造的な課題を抱えています。

　こうした課題に対して、ドコモは、ドコモが保有する一人ひとりのIDに紐づくオンライン・オフラインのさまざまな大規模データに基づき、戦略・戦術立案から施策実行、効果検証までのマーケティングプロセスを横断的にSingle IDで実行できる「Single ID Marketing」を実現することで、AI時代へのパラダイムシフトが現実となった今、各企業におけるデータ活用の構造的な課題を解決し、企業のマーケティングをさらに大きく進化させることができると考えています。

　ドコモは今後、電通グループと共に、「Single ID Marketing」を通じて生活者とのコミュニケーションを最適化し、進化したマーケティングを提供していきます。

　さらに、社会全体のマーケティングDXをワンストップで支援することで、地域社会の活性化や持続可能な消費の促進などを通して社会へ貢献し、日本のマーケティングの未来を創造するリーディングカンパニーをめざします。

　本公開買付けの概要は、別紙のとおりです。

※1 アドプラットフォームとは、広告主と広告掲載媒体（メディア）の間で、広告の取引や配信、効果測定などを効率的に行うためのシステムやサービスのことをいいます。

※2 運用型テレビとは、従来のテレビCMでは困難であった効果の可視化をデジタル広告のように実現し、データに基づいて最適化・改善するテレビCMサービスのことをいいます。

【別紙】

　　　株式会社CARTA HOLDINGSの普通株式等に対する公開買付けの概要

１．本公開買付けの目的

　ドコモは、2021年10月に「新ドコモグループ中期戦略」を発表しました。マーケティングソリューション事業については、ドコモの顧客基盤データ、パートナーデータを活用し、「Single ID×フルファネル」でのソリューション提供により企業のマーケティングDXの支援に取組んでおります。

　AI時代へのパラダイムシフトが現実となった現在、企業のマーケティングには生活者データをはじめとする様々なデータの活用が益々重要な役割を持ちます。

　一方、日本企業のマーケティングにおけるデータ活用は、生活者のペルソナ特性、行動特性、エリア特性などへの対応に加え、マーケティングのプロセスごとに全く異なるデータソースを活用して実行されており、広告コミュニケーションにおいても戦略・戦術立案から施策実行、効果検証のプロセスにおいて、全く異なるデータソースを活用せざるをえない構造的な課題を抱えています。

　こうしたデータ分断という構造的な課題に対して、一人ひとりのIDに紐づく大規模な生活者データをマーケティングプロセスを横断してシームレスに活用できる世界を実現できれば、AI時代における企業のマーケティングを大きく進化させることができると考えています。

　これらを実現するために、これまで培ってきた電通グループのマーケティングを軸とした事業成長力、CARTA HDのAI/テクノロジーを活用したデジタルマーケティングの実行力、ドコモグループの生活者行動・購買データやオンライン・オフライン横断の加盟店ネットワークを結集し、これまでは困難とされていた、購買データを含む企業・ブランドごとの顧客データ基盤の構築とストック型のフルファネルマーケティングソリューションとなる「Single ID Marketing」を提供することで、日本のマーケティング進化をめざします。

　約1億の会員基盤とその一人ひとりに紐づくオンライン・オフライン横断の行動・購買データを含む

ID単位の会員データを土台に、マーケティングの戦略・戦術立案から施策実行、効果検証までを一気通貫で支援するマーケティングソリューションを展開します。

（１）戦略・戦術立案フェーズ

　ドコモとパートナーの多様なデータ（アプリ起動、位置情報、ID-POSなど）を組み合わせることで、より深く、より立体的な分析を通じて、単一データや統計データでは見えづらかった生活者の行動や意識を多角的に捉えます。

新たなターゲットの発見やペルソナの可視化、ブランドスイッチの想定顧客のプロファイリング、ID単位での購買ロイヤリティ分析に加えて、日本の縮図を再現し機運の高まりや関心のタイミングを逃さないアプローチなど、より具体的で実践的なマーケティング戦略・戦術立案を支援します。

（２）施策実行フェーズ

　戦略・戦術立案フェーズから繋がるIDベースのデータを、Web・アプリ・テレビ・コネクテッドTV※1・グローバルプラットフォームなどの各メディアデータと掛け合わせ、AI/テクノロジーを活用したクリエイティブの最適化やメディア横断的な広告配信の最適化などによりきめ細やかで効果的なコミュニケーションを実施します。

（３）効果検証フェーズ

　プライバシーに配慮した独自のユーザー行動計測ツール等により収集したメディア横断の広告配信結果データと、企業サイトなどのオンライン購買データやID-POSなどの購買データを活用したオフラインの購買データ、アプリ起動データ・位置情報データなどの会員データをIDで突合し、ターゲット単位で効果検証・可視化を実現し、次の戦略・戦術立案へつなげることを可能にします。

　このソリューションの展開により、マーケティングの戦略・戦術立案や施策を都度実行する従来のフロー型マーケティングから、ID単位での行動データ×意識データを組み合わせた戦略・戦術立案から施策実行、効果検証の蓄積による「オールウェイズ・オン」※2のストック型マーケティングへとマーケティングモデルを進化させ、各クライアント企業のブランド価値を最大化させるマーケティングを実現します。

■本取引のストラクチャー

＜実施前（現状）＞

　本日現在、 CARTA HD株式について、電通グループが13,441,506株（所有割合：53.13％）、その他少数株主が11,858,855株（所有割合：46.87％）および新株予約権700個（新株予約権の目的であるCARTA HD株式数70,000株（所有割合：0.28％））を所有しています。なお、ドコモは、CARTA HD株式および新株予約権を所有していません。

　また、本日現在、広告配信などを行うドコモ・電通グループ・株式会社エヌ・ティ・ティ・アド（以下、NTTアド）の共同出資会社である株式会社D2C（以下、D2C）の株式について、電通グループが

46.00％、ドコモが51.00％、NTTアドが3.00％所有しています。

＜実施後＞

　電通グループおよびドコモのCARTA HD株式の所有割合は、電通グループが３分の１超49.00％以下、ドコモが51.00％以上３分の２未満となるようにすることに合意しています。

２．本公開買付けの概要

（１）CARTA HDの概要

会社名	株式会社CARTA HOLDINGS
本社所在地	東京都港区虎ノ門二丁目6番１号 虎ノ門ヒルズステーションタワー36階
代表者	代表取締役社長執行役員兼CEO　宇佐美　進典
事業内容	デジタルマーケティング事業、インターネット関連サービス事業
資本金	1,614百万円（2025年3月末時点）
設立	1999年10月8日
上場取引所	東京証券取引所　プライム市場（証券コード：3688）
発行済株式総数	普通株式 25,300,971株（2025年3月末時点）
従業員数	1,439人（2025年3月末時点）
過去の業績 （2024年12月期：連結）	売上高　　　　　24,275百万円 営業利益　 　　　 2,139百万円 経常利益　　　 　 2,384百万円 当期純利益　    　 1,688百万円

（２）買付けの期間

　本公開買付けについては、国内外の競争法令などの手続および対応に一定期間を要することから、各国競争法上のクリアランス取得などの所定の条件が充足され次第、本公開買付けを速やかに開始することを予定しております。スケジュールの詳細については決定次第速やかにお知らせいたします。

（３）買付けの価格

普通株式１株あたり、2,100 円

新株予約権

（ⅰ）2024年４月26日開催のCARTA HD取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権（行使期間は2026年４月27日から2029年４月26日まで）１個あたり、40,800円

（ⅱ）2024年４月26日開催のCARTA HD取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権（行使期間は2026年４月27日から2034年４月26日まで）１個あたり、40,800円

（４）買付け予定の株式などの数

買付予定数　11,928,855株

買付予定数の下限　3,425,400株（所有割合 13.54％）

　※応募株券などの数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券などの全ての買付けを行いませ

　　ん。応募株券などの数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券などの全部の買付けなど

　　を行います。

　※本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付

　　けにおいてドコモが買付けなどを行うCARTA HD株式の最大数を記載しております。

（５）今後の見通し

　本公開買付け成立後、本公開買付けにより、買付予定数の全てを取得できなかった場合に、電通グループとともに、CARTA HDに対して本株式併合の手続の実行を要請し、CARTA HDはCARTA HDの株主をドコモおよび電通グループのみとするための手続を実施します。

　なお、CARTA HD株式は上場廃止となり、CARTA HDはドコモの連結子会社となる見込みです。

※1 コネクテッドTVとは、インターネットに接続され、動画配信サービスなどのデジタルコンテンツを視聴できる環境です。

※2 「オールウェイズ・オン」とは、常時可能な消費者分析・PDCAにより、短期的な施策ではなく、消費者の理解を深める中長期的なマーケティングです。