譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、2023年6月21日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1.処分の概要

2.処分の目的及び理由

当社は、2022年5月20日開催の取締役会において、当社の社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）、取締役を兼務しない執行役員及び取締役を兼務しない理事（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有をより一層進めることを目的に、対象取締役等を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を継続することを決議しました。また、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会において、本制度に基づき発行又は処分する当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）取得の出資財産とするための報酬として、対象取締役に対して年額120百万円以内の金銭債権（以下「金銭報酬債権」といいます。）を支給すること、譲渡制限付株式の譲渡制限期間を3年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること及び対象取締役に対して発行又は処分する本株式の総数は年100,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他本株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とすること等につき、ご承認をいただいております。そのため、本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役等を対象に実施されるものです。

なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

【本制度の概要等】

対象取締役等は、本制度に基づき当社から毎事業年度支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式について発行又は処分を受けることとなります。また、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。

また、本株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、本株式の割当てを受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償で取得すること等が含まれることといたします（詳細は、2022年5月20日付の当社プレスリリース「譲渡制限付株式報酬制度の継続に関するお知らせ」をご参照ください。）

　

今回は、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会による助言・提言を踏まえ、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、対象取締役等17名に対して、金銭報酬債権合計92,214,667円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、本株式合計80,117株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主の皆様とのより一層の価値共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を3年間としております。

本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等が本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式（当該対象取締役等が割当てを受けた本株式を以下「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記3.のとおりです。

3.本割当契約の概要

（1）譲渡制限期間　2023年7月20日から2026年7月19日まで

（2）退任時の取扱い

対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）、取締役を兼務しない執行役員又は取締役を兼務しない理事のいずれの地位をも退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。

（3）譲渡制限の解除

対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、上記（2）に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、上記（1）の定めにかかわらず、当該対象取締役等が、任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（2）に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、以下の方法により調整します。また、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

①譲渡制限の解除時期

対象取締役等が、上記（2）に定める地位から任期満了、死亡その他の正当な理由により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。

②譲渡制限の解除対象となる本割当株式数

上記①に定める退任の時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から対象取締役等の退任の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とします。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）とします。

（4）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。

（5）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意しています。

4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容

割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第40期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年6月20日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,151円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上