ウプシロン投資事業有限責任組合によるＴＯＢについての意見表明

タワー投資顧問株式会社は、第一種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業の登録を受けている金融商品取引業者（登録番号：関東財務局（金商）第442号）であり、令和2年2月20日現在で澤田ホールディングス株式会社（8699）が発行する株式の26.12％を投資運用業者として保有しております。

当社は、同年2月20日にウプシロン投資事業有限責任組合（「公開買付者」）によって澤田ホールディングス株式会社（「対象者」）に対して開始された公開買付について、下記の通り意見を表明します。

【意見の内容】
当社は、公開買付者がモンゴル中央銀行の（事前）承認を得ないまま本公開買付を行うことに反対であり、本公開買付については公開買付者がモンゴル中央銀行の（事前）承認を得るまで延期するのが適当と考えます。しかしながら、公開買付者が本公開買付をこのままモンゴル中央銀行の（事前）承認のないまま行っても、当社によるTOBへの応募如何にかかわらず本公開買付が成立する公算は高く、また、本公開買付成立後に対象者の特定子会社であるハーン銀行に対するモンゴル中央銀行による対応については不透明で、さらには、その対応が対象者に与える影響についても当社には予測できません。当社自身、モンゴル中央銀行に対して対象者を通じて売却の事前承認を申請しておりますが3月19日午前9時現在まだ返答をいただいておりません。このように不透明感の強い状況の中で、当社は運用するファンドの投資家の利益を守るためにやむを得ず本公開買付に応募し保有株数を減らさざるを得ないものと考えております。

【意見の根拠及び理由】
令和2年2月20日に公開買付者による対象者に対する本公開買付が開始されました。
当社は対象者より同年2月21日に次のような連絡を受けました。すなわち、対象者がモンゴルの法律事務所に問い合わせたところ、モンゴル銀行法やモンゴル中央銀行規則によると、ハーン銀行の株式を20％以上保有する対象者の株式を20％以上保有する当社はハーン銀行から見て間接所有の主要株主に該当するので、当社が対象者の株式を売買するにはモンゴル中央銀行の事前の承認が必要になるとの見解が示されたと。また、当社は対象者から、モンゴル中央銀行の承認を得られるまで売買を停止するよう要請を受けました。当社はこの連絡を受け、当社に関する事前承認をモンゴル中央銀行から得るため、同日中に対象者を通じてモンゴル中央銀行に対して当社の承認申請を行うよう要請し対象者は速やかにハーン銀行を通じて申請を行ったと理解しております。但し、当社において当該銀行法や中央銀行規則について調べたところ、2010年版の銀行法以外に英文など当社が読める形態での公の資料は見当たっておらず、複数のファンドで対象者の株式を保有し、対象者の経営には一切関与してこなかった当社が主要株主に当たるのか当社ではまだ確信が持てていないため、当社がハーン銀行の間接所有の主要株主に該当するとの見解は、対象者からの連絡のみに基づいております。

同年2月26日付の対象者による意見表明報告書では、対象者はモンゴル中央銀行及び対象者と法律顧問契約を有するモンゴルの法律事務所から対象者の主要株主においてもその異動にはモンゴル中央銀行の事前承認が求められる旨の見解を得ていることを公開買付者に伝え、モンゴル中央銀行による事前承認を得ることを要請してきたことが示されました。
また、同年２月21日にハーン銀行はモンゴル中央銀行総裁からハーン銀行頭取に宛てた同年２月20日付の文書を受領し、その文書には、モンゴルの銀行法は、銀行の適格株主における主要株主の変更の際には事前承認を求めており、事前承認を取らない場合には銀行の適格株主の議決権が停止されることがあるとの警告が記載されており、対象者はすぐに公開買付者に対して適切な対応を行うように要請したことが示されました。

対象者による上記の指摘に対して、公開買付者は同年3月4日付の対質問回答報告書及び同年3月9日付の訂正公開買付届出書において、公開買付者は現地法律事務所を通じてモンゴル中央銀行の法務責任者へ照会を行い、当該法務責任者からモンゴル中央銀行の事前承認は不要であるとの見解を口頭で伝えられたこと、対象者の見解については、書面等の明確な根拠を示されたものではなかったことも踏まえ、モンゴル法を専門とする現地法律事務所の作成した法律意見書及びモンゴル銀行の法務責任者により口頭で示された見解を前提として、本公開買付けに際してモンゴル銀行の事前承認は不要であるとの結論に至り、本公開買付けの実施に至ったとの説明を行いました。

このように、公開買付者と対象者の間で、モンゴル中央銀行の事前承認の要否について見解に相違があり、当社としてはモンゴル中央銀行の事前承認がないままTOBが成立した場合、その後にモンゴル中央銀行がハーン銀行、或いは対象者に対しどのような行動をとるのか予測できない状況にあります。モンゴル中央銀行の事前承認の要否が不明のまま、或いは必要である場合にこれを得ないまま本公開買付が行われることは、対象者の資産価値のリスクを高めることになると考えられるため、公開買付者による事前承認のないTOBには反対いたします。

しかし、同年3月9日付訂正公開買付届出書によれば、公開買付者は、対象者の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田秀雄氏（以下「澤田氏」といいます。）及び澤田氏の資産管理会社である有限会社秀インター（以下「秀インター」といい、澤田氏と総称して「本応募株主」といいます。）との間で、それぞれ、2020年２月19日付で公開買付応募契約（以下総称して「本応募契約」といいます。）を締結し、澤田氏が保有する対象者株式10,628,000株（所有割合：26.81％）及び秀インターが保有する対象者株式1,100,000株（所有割合：2.77％）の全部について本公開買付けに応募する旨の合意をしたと開示しております。本応募株主が保有する対象者株式は合計11,728,000株であり、合計の所有割合は29.58％となります。更に直近の株価は公開買い付け価格の1050円を大幅に下回っており、このまま本公開買付が行われれば、当社による応募の如何にかかわらず、本公開買付が成立する公算は非常に高いと当社は判断しています。従って当社はモンゴル中央銀行から当社による対象者株式の売却に関する承認を得ていませんが、当社は運用するファンドの投資家利益を守るためにやむを得ず本公開買付に応募せざるを得ないとの結論に至りました。

以上