天馬株式会社 監査等委員会に関する一部報道について

報道各位

天馬株式会社 監査等委員会に関する一部報道について(要旨版)

天馬株式会社の取締役会は、2020年6月26日に開催予定の当社定時株主総会に上程する当社会社提案の取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者に対する監査等委員会の意見及び同委員会が行った取締役責任調査委員会の設置に関する決議についての報道(「本件報道」)に接しましたので、本件報道に対する当社の取締役会の見解をお知らせいたします。

当社取締役会としては、監査等委員会に法令上付与された各種の権限行使及びその職務遂行は当然尊重されるべきものであり、当社としても真摯に対応して参る所存です。

しかしながら、本件報道にある当社監査等委員会の権限行使については、本来、同委員会に求められるべき中立性・公正性に疑念の意を禁じ得ません。

その理由は、主に、以下のとおりです:
1)同委員会の運営・決定が、一部委員により強引かつ一方的・偏頗的に進められたこと
2)同委員会によって使用された資料の作成者が、2020年3月13日付けで第三者委員会より受領した調査報告書で「不当な経営介入」と指摘された司治元当社名誉会長の代理人弁護士の所属する法律事務所と表示されていたこと
3)同委員会によって急遽選定された新任の監査等委員候補者が、司治元当社名誉会長の代理人弁護士の法律事務所の所属弁護士による紹介であったことが追及の末、判明したこと
4)第三者委員会の方針により、公表版調査報告書ではプライバシー及び公的機関による捜査・調査に支障を与える可能性にも配慮し一部を非開示としており、当社取締役会としてもそれを遵守する旨決議していたものの、一部の監査等委員が独断で取締役会の構成員以外の者に流出させ、動揺・混乱を引き起こしたこと
5)2名の監査等委員が2020年4月23日開催の取締役会において不当な経営介入を行った司治元当社名誉会長の解任決議に反対したこと
6)会社として正式な公表を行っていない時点で、司治元当社名誉会長及び司専務ら(「提案株主ら」)を構成員とする天馬のガバナンス向上を考える株主の会のウェブサイトに監査等委員会による調査委員会設置の事実が掲載されたこと
7)2020年6月3日に開催された司治元当社名誉会長による株主提案に関する投資家等向けの説明会へ当社監査等委員が当社取締役会に無断で同席したこと

当社取締役会としては、当社が現在置かれた状況等を真摯に受け止めつつ、監査等委員会に対しても、改めて中立・公正な立場からの権限行使及び職務遂行を求めて参る所存です。

また、当社取締役会としては、当社グループが今、取り組むべき積極的な企業価値向上策、当社グループが直面する喫緊の経営課題の克服の観点から、最適な取締役候補者を決定しました。2020年5月27日付「取締役候補者に関するお知らせ及び株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」についてもご参照ください。

株主の皆様におかれましては、本定時株主総会を控える中、お騒がせをし、当社として、誠に申し訳なく思っておりますが、2020年6月4日付「当社監査等委員会に関する一部報道について」の内容をご精査いただき、何卒、冷静なご判断・ご対応を賜れますよう、お願い申し上げます。
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