Yamauchi-No.10 Family Officeをスポンサーとする川田朋博代表取締役社長が主導するMBOによるジャパンシステム株式会社に対する戦略的な株式の非公開化に係る状況について

　2020年12月24日付の「JSL ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」と題するプレスリリース（以下「2020年12月24日付対象会社プレスリリース」といいます。）、The Longreach Group（以下、「ロングリーチ」といいます。）により運営及び助言されるファンドの関連会社であるJSLホールディングス合同会社により2020年12月25日付で提出された公開買付届出書（以下「2020年12月25日付ロングリーチ公開買付届出書」）、及び一部報道を受け、水面下で意向表明をおこなってきたYamauchi-No.10 Family Office（以下、「山内家ファミリーオフィス」といいます。）をスポンサーとする川田朋博代表取締役社長（以下、「川田社長」といいます。）が主導するマネジメント・バイ・アウト（以下、「MBO」といいます。）による戦略的な株式の非公開化に係る状況を明確にし、周知する為、本書を公表するものです。

　Yamauchi-No.10 Family Officeは、ジャパンシステム株式会社（証券コード：9758、株式会社東京証券取引所市場第一部上場。以下、「対象会社」といいます。）の代表取締役社長である川田朋博が、外資系投資ファンドのThe Longreach Groupにより運営及び助言されるファンドの関連会社であるJSLホールディングス合同会社による対象会社経営の根幹を為す主要経営陣の意思に反した公開買付け（以下「ロングリーチ公開買付」といいます。）提案を親会社であるDXC Technology Company（以下、「親会社」といいます。）から一方的に受けて以降、対象会社の大事な役職員・社員及び、日本の基幹技術を担う大手Slersや中央政府、地方自治体といった経営に対する安心感を求めるお客様や取引先からの信頼を守るべく、また対象会社の長期的な企業価値向上を企図するMBOによる戦略的な株式の非公開化を支援してきました。対象会社の発行済普通株式に対する公開買付を含む、対象会社の100%株式取得に向けた取引（以下、「MBO提案」といいます。）について、対象会社取締役会及び親会社に対して意向を表明してきたことを公表します。（以下、山内家ファミリーオフィスと川田社長を総称して「MBO意向表明者」といいます。）。
　プロパー社員として、対象会社事業、従業員、取引先への深い理解をもって対象会社の根幹となる事業を長年牽引してきた、現3事業本部長（執行役員 第一事業本部 事業本部長 中田一志、執行役員 第二事業本部 事業本部長 大河信彦、執行役員 公共事業本部 事業本部長 中川敬史）も、MBO提案に賛同しており、MBO提案実行後の経営体制下において、取締役として就任することとなっております。
 

• MBOに係る意向表明を表明するに至った経緯

① 1992年から現在までの経営体制の変遷
　対象会社は1992年2月にElectronic Data Systems（EDS）に、第三者割当増資をおこなって以来、現在まで発行済み株式数のうち53.66％を外資の支配株主が保有しております。EDSは、その後、Hewlett-Packard（HP）に買収され、また、HPの事業再編により、2017年4月以降は、現親会社のDXCが支配株主となっています。
　対象会社の同約30年弱の歴史は、対象会社の重要顧客であるNTTデータグループ、金融機関等のご助力を得て経営再建を果たしてきた前半10数年と、親会社が主導し経営をしてきた後半10数年に大きく二分できます。1992年からの前半の歴史においては、NTTデータ出身の社長・主要役員や他の主要役員の賢明な経営再建策と一丸となった社員により、約10年の歳月をかけて負債完済を実現しました。経営陣から社員が一丸となり、地道な業務改革を積み重ね、対象会社にとって巨額の負債を返済し、その後、安定経営基盤が構築されたタイミングで主要役員はご用済と思えるような人事が行われ、EDSから派遣されたものが経営トップに就きました。その後、後半の支配株主主導の経営体制においては、EDS出身者による新たな経営方針が社内外に動揺を与え、対象会社の再建を牽引した社員は離脱・退職し、NTTデータにおいてはビジネスパートナーからの陥落とともに、取引高の大幅な減少を招いた開発業務移管や、出入り禁止となる部門が発生しました。また複雑怪奇なビジネスモデルが持ち込まれたことにより、決算ができないという状況に陥り、監理銘柄にも指定される状況になり、お客様・社員をはじめとした社内外のステークホルダーに大きな動揺をもたらしました。加えて、親会社の強い意向をうけた短期的な収益目標の向上を最優先とした経営が続いており、中長期的な目線での先行投資が実施できない状況が続いておりました。一時の錯綜とした時期と比べると混乱は収束したものの、それは、変わる経営環境下においても必死に顧客に寄り添い続けてきた結果、対象会社のファンである顧客ならびに社員によって守られてきたものです。それにも拘わらず、取締役には親会社出身もしくは招聘されたものでしか就任できないという事実があり、このような経営環境下では、親会社から課せられた目標ではなく、自らの将来、対象会社のこれからの将来のために、社員がリスクをとり果敢にチャレンジしていく環境や、将来、役員や社長を目指す意識が失われてきたことも否めません。

② 親会社EDSによる外資系投資ファンドへの株式売却の決定
　このような状況下において、親会社は、1992年の第三者割当増資以降、組織再編をしながら長年オーナーシップを保持してきたものの、事業の方向性に相違があり、事業セグメントや成長戦略の不一致により事業上の期待するシナジー効果が見込めないこと、また対象会社の成長戦略の支援は今後も実施できず、事業規模の小さな上場企業である対象会社がDXCのような企業を主要株主に持つことが成功や成長を妨げる要因となっていることから、主要株主として対象会社の投資から身を引くことが最良の方針だと一方的に結論付けて、約2年前に対象会社株式を売却する方向で検討することを決定したようです。
　親会社は、社員の意向を聞くこともなく、対象会社の未来をどうしたいか、一切の相談もなく、一方的に売却先をロングリーチという外資系の投資ファンドに決定し、対象会社の今後の成長や社員、対象会社の顧客の為の新しいオーナーはこの投資ファンドが最適であると判断しました。一昨年4月、ロングリーチより対象会社に対して親会社の保有分も含めた発行済み株式の100％取得による、対象会社株式の非公開化を考えているとの意向が提示されました。その後、昨年5月中旬にロングリーチからのみ正式な意向表明が示され、9月に最終提案書の提示がありました。
　一般的な外資系投資ファンドの経営下においては、対象会社の事業を支えてきたプロパー社員が経営に加わることがないままに数年以内にイグジットを迎え、またその後も短期間に資本が変更するという可能性があること、また短期的な経営指標とそれに連動する評価制度が運用されると同時に中長期的な投資が抑制されることから、大局的にみればロングリーチへの売却が行われた場合、過去の経営環境と何ら変わらない同様の状態が続くものと考えられます。

③　MBOの意向を表明するに至った経緯と山内家ファミリーオフィスによる支援の意義
　川田社長は対象会社に1992年に新卒入社し、2007年より営業部門で部長として営業を推進、2017年には執行役員に就任し、2019年より対象会社初のプロパー社員出身の社長として経営を任されて参りました。長年、対象会社に在籍し、最前線での営業と経営に携わってきた中で、今後の企業価値向上を支え続ける社員・経営陣のメンタリティの根底を支える部分で極めて重要であるとともに、お客様をはじめとする取引先・社員・家族への安心と信頼の維持を提供することが、新たな経営のスタートにおいて最も重要なことであると考え、また何よりこれまで一緒にこの会社を支えともに歩んできた社員・お客様、取引先、家族を再び動揺させ、不安にさせる経営体制への移行はあってはならないと考え、川田社長は、考えに賛同してくれる事業本部長3名とともに、この会社の新たな未来を築こうと立ち上がりました。そして、現在の事業環境を鑑みたときに、以下の理由からMBOを行うことが対象会社の安定成長、企業価値の向上を目指す上で最適な選択肢であると確信し、10月30日に、MBO提案に係る意向表明を対象会社に対して提示するに至りました。
　対象会社は1970年より官庁業務を中心に事業基礎を築き、その後制御、金融、通信の各分野でのシステム開発で発展、1983年には独自のパッケージソフトを開発して、現在では確たる経営基盤を構築しております。前2019年12月期は採算性重視、経営コストの効率化に努めた結果として過去10年間での最高益を計上することができましたが、過去5期間においては景況の改善、人手不足や労務管理強化に伴う人件費等コストの上昇、コーポレート・ガバナンス・コード対応に伴う諸コストの上昇、競争激化等を背景として売上は順調に拡大しつつも収益性が低下した状況にあり、極めて大きな経営課題となっておりました。今後10年の事業環境に目を移すと、何よりも「新型コロナウィルスによる社会・経済の不透明性の高まり」が、大きく対象会社を取り巻く環境を変化させるものと思われ、且つそれが短期間でなく中長期的なものとなる可能性があります。“ニューノーマル”と言われる、社会や経済活動の在り方の変革は、対象会社のような受託システム開発業者にとっては極めて大きな事業環境の変化をもたらすものとなりますが、現時点では事業への影響は予測が難しいものとなっております。何れにしても、今後も民需・官需共に自動化・省力化を企図するデジタル化が更に加速していくものと推察されますが、その中で従来の対象会社の強みが発揮されるとは限らず、状況によっては大きな事業構造の変革を迫られる可能性もあります。こうした事業環境認識の下で、場合によっては短期的には業績を悪化させる可能性がある先行投資も、リスクに臆することなく、資本投下をしていかねばならないと考えておりますが、対象会社を支えて頂いた株主の皆様に株価下落リスクを被らせることはできません。よって、MBO提案意向表明者が主体となって設立する会社にて、親会社、そしてその他の現株主の皆様から株式を買い取り、対象会社役職員が一丸となってこの危機を乗り越えていく体制を確立したいと考え、MBOが最適との考えに至りました。
　スポンサーとして支援する山内家ファミリーオフィスは、長期的投資が可能な投資家であり、将来的にExitする場合でもMBO故に経営陣と十分に議論した上で対象会社にとって最適な相手先を選択でき、外資系資本やファンドの傘下での短期的運営と異なり、長期的な企業価値向上策の遂行を可能とします。加えて、山内家ファミリーオフィスは、投資先への経営関与を最小限とし、投資先の自律的な運営を尊重することをその基本方針としております。また、事業経営及び企業投資の経験豊富なメンバーにより構成されており、MBO提案後に想定している人材確保、研究開発、企業買収等の中長期的視点での企業価値向上策を遂行していく上で、対象会社は山内家ファミリーオフィスから資金的支援及び人的支援を得ることが期待できます。役職員が対象会社議決権の過半数を保有することによって、中長期的な観点から対象会社の経営体制や方針が安定し、対象会社で働く従業員のモチベーションの向上及び対象会社クライアントからの安心感の醸成にも繋がり、結果として企業価値の最大化に資すると確信しております。
 

• 本プレスリリースを公表するに至った水面下でのMBO提案に係る状況の周知

① これまでの親会社との対話
　対象会社取締役会の皆様におかれましては、上記のようなMBO提案の優位性をご理解頂いていると推察しております。一方で、親会社との関係では、意向表明をご提出申し上げて以降、山内家ファミリーオフィスを交えて、積極的にコミュニケーションを取り、上記MBO提案の優位性をご説明しておりますが、残念ながら親会社には十分にご理解をいただいておらず、親会社の本件担当者であり、親会社で財務・企業開発担当上級副社長を務めるCharles Diao氏からはMBO提案は検討することすらできないの一点張りで、MBO提案を支持しないことについてこれまで合理的な説明がなされておりません。
　昨年12月5日に実施した直近の面談においては、Charles氏からは、現経営陣には現状の環境を踏まえての高度なマネジメントをサポートできる株主が必要であり現経営陣だけに経営を任せることは不安であることや、今まで18か月という長い時間をかけて選んだ選択肢であり、既に最終提案を受け取っており親会社の立場からこれを覆すことが困難であること、という説明を受けましたが、一方で山内家ファミリーオフィスをスポンサーにした上でのMBO提案については「1年半前に提案を聞きたかった」という概括的なコメント以外には特段のコメントはなく、MBO提案の問題点の指摘等もありませんでした。また、「経営環境を熟知した私が山内家ファミリーオフィスのサポートを受けた上で、安定的に経営を続けることで、従業員や顧客も安心できると思う。安定資本のもとで経営を取り戻し、成長プランを描いていきたい。」という意向を川田社長が伝えたところ、「従業員のことを考えるのであれば、もうロングリーチに売ることを決めたのだから新オーナーであるロングリーチの傘下で何ができるかを話してみるべきだ。また、あくまで親会社の持分を誰に売却するのかは、親会社が決める話であるが、我々としてはMBO提案を検討できない。」と非合理に突き放され、更には、「経営陣や従業員の賛同を得られないまま、強引に進めることはリスクとは思わないのか？」という問いに対しては、「ロングリーチへの売却により、経営陣（社長及び、現3事業本部長を含む）がいなくなり、それに伴って辞める社員が相当数いるかもしれないことは理解している。しかし、新たな人材を獲得すればよいのである。ジャパンシステムの事業は過去成長させることも難しかったが、収縮することもなかったので問題ない。管理できる範囲のリスクである。ロングリーチもそのような事態になっても外部から人材を獲得すればよいのであり問題ないと言っている」と対象会社の未来を真剣に考えているのか甚だ疑問と思わざるを得ない回答を受けるに留まっております。

② ロングリーチによる経営陣に敵対的な状況下での公開買付けの強行
　上記経緯を経て、2020年12月24日付対象会社プレスリリース及び、2020年12月25日付ロングリーチ公開買付届出書に記載の通り、ロングリーチによる対象会社経営の根幹を為す主要経営陣の意思に反した公開買付けが強行され、それに対して「当社取締役会による、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねると決議することは少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、当社取締役会が、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化にかかる決定をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。」と、消極的な賛同表明が対象会社社外取締役により構成される対象会社取締役会から出されている状況となっております。また、2020年12月24日付対象会社プレスリリースには、他の買付者からの買付機会を確保するための措置として、「DXCは、その所有する対象会社株式の譲渡を複数の企業に打診することによる選定プロセスを実施したとのことです。」との記載があるものの、対象会社はロングリーチ以外の企業と秘密保持契約書すら結んでおらず、ロングリーチ以外に、詳細の会社情報を共有の上でDue Diligenceのプロセスを踏み、適切に入札プロセスを実施させた企業は存在しなかったと認識しております。

③ 川田朋博代表取締役社長の抱く対象会社、社員、取引先への想い
　川田社長は、かねてから、いつか、この会社の未来を大きく変えることができるタイミングと出会えたならば、その時は、社員一人一人が、自分たちの手で自分たちの未来を描くことができる、一人一人が経営に参画している自覚と責任をもち、全社一丸となって企業価値の向上に取り組める会社にすべきだと考えてきました。山内家ファミリーオフィスは、親会社及び対象会社社外取締役の皆様にも必ずやご理解いただけるものと確信しており、そのためのコミュニケーションを引き続きとっていきたいと考えております。
 

• Yamauchi-No.10 Family Officeについて

　Yamauchi-No.10 Family Officeは、任天堂創業家一族の山内家を背景に持つファミリーオフィスです。かつて山内家の先代たちは、「娯楽」を生業として子どもたちの夢や想像力を育くんできた任天堂を「独創性」、「チャレンジ精神」、「先見性」、「ユーザー思考」によって、今日の世界的なゲームメーカーへと成長させた。彼らの意志を継承し、もっと自由に挑戦できる未来を叶える為、投資をはじめとする様々なアクションを実行していくことが私たちの使命です。
　私たちの目的は、無機質な金銭を獲得することではなく、得た利潤を未来に意味ある形で社会に還元していくことにあります。自分達の資産が築かれた背景を理解し、子どもたちの未来、そして次の世代が担う社会に富と知見を還元する。そして、常に先んじてユーザーに求められるモノの創造に挑戦し続ける。失敗を恐れては、革新は望めない。安定を求めては、停滞しか生まれない。日本がもう一度、挑戦に満ちた国へと生まれ変わるために。先見性とユーザー目線の思考を持ちながら、私たちは社会に貢献し続けます。
 

 

• ディスクレーマー

　本書は、ロングリーチ公開買付に関連する事実関係及び、水面下で意向表明をおこなってきたMBO提案に係る状況を周知することのみを企図するものであり、いかなる意味においても、ジャパンシステム株式会社の株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘（いずれも金融商品取引法に定義されます。）、又は、いかなる法域においても、いかなる有価証券の売付け等の申込み、売買の勧誘又は買付け等の申込みの勧誘を構成せず、またその一部を形成するものとは解釈されてはならないものとします。本書は、MBO提案による潜在的な公開買付けに関する全ての条件を記載するものではなく、その詳細は、MBO意向表明者が公開買付けを開始する場合に金融商品取引法に基づき提出又は公表されることとなる公開買付開始公告、公開買付届出書及びこれらの添付書類に記載されます。本書の内容は、今後の対象会社及び親会社との間の交渉及び協議により、事前の予告なく、修正、変更又は撤回される可能性があります。