米国NASDAQ上場承認等を条件とするADR募集及び株式発行に関するお知らせ

当社は、平成25年４月１日付「米国NASDAQ上場承認等を条件とするADR（米国預託証券）
募集に関するお知らせ」にてお伝えしましたとおり、①米国NASDAQ（以下「NASDAQ」と
いう。）より当社普通株式を原株とする米国預託証券（以下「本件ADR」という。）の
NASDAQ上場承認が得られること、②米国証券取引委員会（以下「SEC」という。）その他
の関連諸機関からの承認が得られること、及び③その他の法令又は規則に基づき必要な
手続が完了していることを条件として、本件 ADRの本邦外での募集（以下「本件ADR募
集」という。）を当社取締役会にて決議しております。

当社は、平成25年４月９日開催の取締役会において、同じく上記①から③を条件として、

（ア）本件ADR募集においてオーバーアロットメントの対象となる部分以外に係る本件ADR
が表章する当社普通株式（以下「本件原株式」という。）の発行及び募集（以下「本件
原株式募集」という。）

（イ）本件ADR募集においてオーバーアロットメントの対象となる部分に係る本件ADRが
表章する当社普通株式の数を上限とする当社普通株式（以下「本件オーバーアロット
メント対象株式」という。）の発行及び募集（以下「本件オーバーアロットメント対象
株式募集」という。）

（ウ）本件ADR募集において未定となっていた本件ADRの発行数（上限）

をそれぞれ決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

本件ADR募集においては、本件原株式を原株とする本件ADRの募集価格の総額を18,000,000
米ドル、本件オーバーアロットメント対象株式を原株とする本件ADRのオーバーアロット
メント（以下「本件オーバーアロットメント」という。）による本件ADRの募集価格の総
額の上限を2,700,000米ドルまでとする資金調達を予定しています（合計20,700,000米
ドル。ただし、本件ADRに対する需要状況等の事情により、減額されることがあります。）。
なお、本件は、本件ADR、本件原株式及び本件オーバーアロットメント対象株式の具体的
な募集数を先に決定するものではなく、本件原株式を原株とする本件ADRの募集価格の
総額18,000,000米ドル及び本件オーバーアロットメントの上限額2,700,000米ドルの合計
20,700,000米ドルを実際に調達できるよう、本件ADR、本件原株式及び本件オーバー
アロットメント対象株式の具体的な募集数が後日決定されることとなります。具体的には、
平成25年４月23日（火）から同年４月29日（月）のいずれかの日（以下「発行価格決定
日」という。）に決定される本件ADRの募集価格に基づき、本件ADR、本件原株式及び本件
オーバーアロットメント対象株式の募集数が決定されることとなります。

本件ADRの募集価格は、発行価格決定日の前日の株式会社東京証券取引所マザーズ市場に
おける当社普通株式の普通取引の終値（発行価格決定日前日に終値のない場合は、その日
に先立つ直近日の終値）、日本円と米ドルとの為替レートを基礎として、下記１(4)に定
める方法により決定されます（なお、本件オーバーアロットメントによる本件ADRの募集
価格の総額は上限を示したものであり、本件ADRに対する需要状況により、減額し、ある
いは本件オーバーアロットメントが実行されないことがあります）。

詳細は、下記「ご参考１．本件ADR募集、本件原株式募集及び本件オーバーアロット
メント対象株式募集の規模について」をご覧ください。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

１．本件ADR募集及び本件原株式募集の概要

(１)募集株式の種類及び数（募集ADRの数）
当社普通株式500,000株を上限とします（※）。
（2,500,000ADRを上限とします。投資家は、本件原株式に代えてADRの交付を受けるもの
とします。１ADRは、普通株式５分の１株を表章します（普通株式１株に対し５ADRとしま
す）。）Maxim Group LLC及びThe Benchmark Company, LLC（以下「主幹事引受証券会社」
という。）による本件原株式の引受数は、平成25年４月23日（火）から同年４月29日
（月）のいずれかの日に決定されます。なお、本件ADR募集に伴い、その需要状況等を
勘案し、本件ADRの数に0.15を乗じた数（375,000ADRを上限とします。）を上限として
本件オーバーアロットメント対象株式を原株とする本件ADRのオーバーアロットメントを
行う場合があり、当該オーバーアロットメントに関連して主幹事引受証券会社を割当先
として本件原株式の発行数に0.15を乗じた数（75,000株を上限とします。）を上限と
する当社普通株式の本件オーバーアロットメント対象株式募集を行う場合があります
（後記＜ご参考＞２．をご参照ください）。

(２)募集株式の払込金額の決定方法
本件原株式の払込金額は、本件ADRの発行価額に５を乗じた金額とします。
本件ADRの発行価額は、本件ADRの発行価格（日本証券業協会の定める有価証券の引受
け等に関する規則第25条に規定される方式に準じた方法で米国市場において行われる
ブックビルディングの方式により米ドル建てで決定される予定です。）から主幹事引受
証券会社へのスプレッド分（引受手数料）を控除した額であり、本件ADRの発行価格と
併せて米ドル建てにて発行価格決定日に決定されます。

(３)増加する資本金及び資本準備金の額
本件原株式の発行に関して増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とします。

(４)募集方法
本件原株式については、第三者割当の方法により、主幹事引受証券会社に対して買い
取る権利が付与されます。主幹事引受証券会社間の割当比率は未定です。
主幹事引受証券会社が割り当てを受けた本件原株式は、The Bank of New York Mellon
Corporation（以下「預託銀行」という。）に対して直ちに預託の方法で交付され、
本件ADRの預託財産として預託銀行により保有されます。
本件原株式の発行価格（募集価格）は、本件原株式の払込金額と同額とし、本件ADR
の発行価額に５を乗じた金額とします。
本件ADRは、本件原株式及び本件オーバーアロットメント対象株式の預託を受けた
預託銀行により発行され、主幹事引受証券会社との間で締結予定のUnderwriting
Agreement（引受契約）に基づき主幹事引受証券会社により発行価額にて買取引受け
され、米国その他の海外市場において発行価格にて投資家向けに販売されます。
本件ADRの発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に
関する規則第25条に規定される方式に準じた方法で米国市場において行われるブック
ビルディングの方式により、発行価格決定日前日の株式会社東京証券取引所マザーズ
市場における当社普通株式の普通取引の終値（発行価格決定日前日に終値のない場合
は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（1円未満端数切り
捨て）に５分の１を乗じた金額を米ドルに換算した価格を仮条件として、需要状況
及びその他の市場動向等を勘案した上で、発行価格決定日に米ドル建てで決定
されます。

(５)引受人の対価
本件ADRの発行価格と本件ADRの発行価額との差額の総額が引受人である主幹事引受
証券会社のスプレッド分となります。
その他、当社から主幹事引受証券会社に対して、本件ADR募集（本件オーバー
アロットメント対象株式に係る本件ADR募集を除く）の発行価格の総額に0.01を
乗じた金額が対価として引受人に支払われる予定です。また、150,000米ドルを
上限として、本件ADR募集に関して生じた費用の主幹事引受証券会社による立替分
が当社から主幹事引受証券会社に返還される予定です。さらに、当社普通株式を
新株予約権の目的とする新株予約権の付与を主幹事引受証券会社に対して行う
ことを予定しています。

(６)募集株式の払込期間 平成25年４月30日～平成25年５月17日

(７)申込株数単位
（未定です。）（申込ADR数単位）

(８)当社は、代表取締役社長又はその選任する代理人に対し、本件ADR募集並びに
本件原株式募集のために必要な一切の事項の決定を行う権限を付与します。

（※）本件原株式募集における募集株式総数は、上限を示したものです。予定
調達額である18,000,000米ドルを募集価格総額とする本件ADRの募集総数を裏付ける
に必要な原株式数が上限値500,000株に満たなかった場合は、上限値から本件ADRの
募集総数を裏付けるに必要な原株式数を控除した数の株式が失権することになり
ます。ただし、上限値500,000株を発行した場合の調達額が18,000,000米ドルに
満たない場合があります。

（注）本件原株式の払込期間に関しては、上記のとおり平成25年４月30日から
平成25年５月17日となっておりますが、現時点では、平成25年４月30日から平成
25年５月２日ころ（ただし、最終的に定まる発行価格決定日によってはこれより
遅いことがあります。）に払込みがなされることが想定されています。また、
当社は、本件原株式における払込みがなされた場合には、速やかに開示する予定です。

２．本件オーバーアロットメント対象株式募集の概要
（＜ご参考＞２．をご参照ください）

(１)募集株式の種類及び数
当社普通株式75,000を上限とします。
（ただし、本件原株式の発行数に0.15を乗じた数を上限とします。）

(２)払込金額の決定方法
本件ADRの発行価額と発行価格決定日に決定されます。なお、払込金額は本件原株式
の払込金額と同一とします。

(３)増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加
限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとします。
また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する
資本金の額を減じた額とします。

(４)割当先
Maxim Group LLC及びThe Benchmark Company, LLC（割当比率は未定です。）

(５)募集株式の払込期間
平成25年４月30日～平成25年６月15日

(６)申込株数単位
（未定です。）

(７)当社は、代表取締役社長又はその選任する代理人に対し、本件オーバー
アロットメント対象株式募集のために必要な一切の事項の決定を行う権限を
付与します。

(８)本件ADR募集及び本件原株式募集が中止となる場合は、本件オーバー
アロットメント対象株式募集も中止されます。

（注）なお、本件オーバーアロットメントの払込期間に関しては、上記のとおり
平成25年４月30日から平成25年６月15日となっておりますが、現時点では、
発行価格決定日に、本件オーバーアロットメントの実行の有無及びその規模に
ついても決定され、本件原株式の払込みと同様、平成25年４月30日から平成25年
５月２日ころに払込みがなされることが想定されています。また、当社は、本件
オーバーアロットメントにおける払込みがなされた場合には、速やかに開示する
予定です。

＜ご参考＞　http://prtimes.jp/a/?f=d6776-20130409-7932.pdf

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

ご注意：この文書は、当社の米国預託証券の発行に関して一般に公表すること
のみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的
として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する
本米国預託証券に関する目論見書（英語）及びその訂正事項（作成された場合）
をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
なお、本件においては日本における証券の募集は行われません。