天馬株式会社第72回定時株主総会の開催に関するお知らせ及びダルトン・インベストメンツグループによる提案株主からの公開質問に対する回答について

2020年6月6日

報道関係者各位

天馬株式会社第72回定時株主総会の開催に関するお知らせ及びダルトン・インベストメンツグループによる提案株主からの公開質問に対する回答について

当社は、新型コロナウイルスの感染拡大等を受け、第72回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）につきましては、適切な感染防止策を実施させていただいた上で、開催させていただくことといたしましたので、お知らせいたします。また、本定時株主総会においては、司治元名誉会長より株主提案が行われておりますので、株主の皆様への早期の情報開示の観点から、株主総会参考書類等の内容について、招集通知の発送（2020年６月11日を予定しております。）に先立って事前に公表させていただきました。詳細につきましては、2020年６月４日付「第72回定時株主総会の開催に関するお知らせ」をご参照ください（https://www.tenmacorp.co.jp/dl/?no=1583）。

なお、本定時株主総会に上程する取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者については、大株主であるダルトン・インベストメンツグループによる意見表明（会社提案に賛同・株主提案に反対）がされています。これに対し、提案株主である司治元名誉会長を代表者とする「天馬のガバナンス向上を考える株主の会」からダルトン・インベストメンツグループに対する公開質問がされていたところ、ダルトン・インベストメンツグループが当該質問に対する回答を公表いたしましたので、ご共有させていただきます。

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ダルトン・インベストメンツグループによる天馬株式会社への株主提案者からの質問状に対する回答
2020年6月5日

Dalton responses to questions from Shareholder Proposer to Tenma
June 5, 2020

In advance of the Annual General Meeting of Tenma Corporation to be held in June of 2020, Dalton Investments LLC, in the below release, openly responds to Mr. Osamu Tsukasa’s questions and statements issued earlier this week.  Please reach out to Dalton Investments LLC for further information.

司様、この度は私共ダルトン・インベストメンツグループ（以下、「ダルトン」）のリリースへのご質問ありがとうございます。

頂いた質問への回答に先立って私共の基本的な考え方をお伝えします。独立した少数株主であるダルトンとして最大の関心事は天馬株式会社の企業価値向上・最大化です。私共自身、株主による経営者との対話はその目的に貢献するものと考えており、私共も積極的なエンゲージメント活動に取り組んでおり、天馬様のご経営陣に対してもこれまで7度にわたって配当政策・金庫株・報酬制度・IR活動のアジェンダ含む提案活動を行ってまいりました。天馬様の株主総会議案への議決権行使も、当然ながら会社提案であるか株主提案であるかにこだわらず、司様も含めた全ての株主利益最大化という観点から権利行使を行います。

司様の5月27日付株主提案の補足資料には各論においては大変良い施策が含まれており、特に資本政策面においては過去に私共が天馬様に対して継続してご提案してきた内容とも整合性のあるものです。本年の株主総会の結果いかんにかかわらず、私共は今後も天馬様の株主であり続ける予定であり、補足資料に含まれる施策の一部の実現を期待しております。また、ご指摘の通り過去の取締役会には問題となる行動があり、再発防止のためのガバナンス体制の構築は重要課題であることに賛同いたします。その対応として会社側からも先般のリリースにも触れた一連の施策がとられてきましたが、加えて株主総会でもし可決頂ければ、弊社メンバーを含めた社外役員によるガバナンスの改善けん引と更なる企業価値向上を会社に促して参る方針です。

ダルトンが会社提案に賛同し、株主提案の取締役選任議案を支持しない最大の理由は、恐れながら株主提案者が元名誉会長の司様であることにあります。司様は2014年に取締役を退任されてからも当社経営に強い影響力をお持ちであり、不当な経営介入を度々行い、取締役会のガバナンスを機能不全に陥れてこられたと、本年4月2日付第三者委員会報告書、4月23日付会社発表「当社名誉会長の解任に関するお知らせ」及び6月4日付「当社監査等委員会に関する一部報道について」のリリースに基づき理解しております。より具体的には、司様が非公式な場で代表取締役の退任を主張された事、取締役会の開催をやめるよう主張された事、須藤取締役に対して恫喝とも形容しうるトーンで取締役会欠席を求めた事、などです。

大変残念ながら、司様が株主提案者である以上、これまでの事象に鑑み、株主提案の社内取締役候補者の司様からの独立性を信頼することは困難です。寧ろ上場企業の取締役としての責務より司様の意向を優先して行動する取締役候補者が選ばれているのでは、と懸念せざるを得ません。私共は経営の重要事項は取締役会において議論・決定されることがガバナンスの根幹であり、退任した元経営者が重大な意思決定に不透明な形で影響力を行使する事は許容できません。私共は今回の議決権行使を通じて、司様の当社経営への影響力及び不当な経営介入の可能性が排除される事を期待します。

上記が私共の主たる意思表明の背景であり、頂いたご質問についてはすべてが本質的とは感じておりませんが、以下の様に回答申し上げます。

各論

1. 金田常務と須藤取締役については、両者の問題事象への関与はコンサルティング契約を認めたことによる間接的なものであったとはいえ、不適切な行動がありました。しかしながら第三者委員会報告書に記載されている通り、法律アドバイスを受けて素直に判断の誤りを認め、自主的に取締役会の方向転換を促し、第三者委員会による解明を主導、のちに再発防止策の策定を主導されたのもお二方であると認識しております。金田会長、藤野社長の代表取締役お二人が既に退任を決めておられる上に、加えて金田氏・須藤氏両名が同時に退任されることは、経営の連続性のみならず再発防止の徹底の観点からもむしろリスクが大きいと考えております。またご両名はダルトンがこれまで会社に対して行ってきた資本政策を中心とした提案を真摯にお受け止め頂き、配当政策、自己株買い、金庫株式の消却といった各種企業価値向上施策の実現にもご尽力いただいたものと理解しております。尚、ご指摘のスピンシェルの件については会社ご発表の通り適法であったと認識しております。
2. ご指摘の通り、林には天馬様の業務に関連する経歴は無く、参画は非常勤・非執行を前提としており、概ね社外取締役のそれに該当する内容であることを想定しております。しかしながら同社のIR・経営・資本政策といった点はまだ未成熟であり社内のリソースも十分とはお見受けしないため、林がこれまでの金融業界での経験を生かしてより主体的な企画立案への提案・関与を行う可能性があり、その将来的な可能性を踏まえて独立社外でない取締役という立場に同意しております。
3. あずさ監査法人の退任は監査等委員会を含む取締役会の中での意見の不一致が理由であり、取締役の適正・第三者委員会報告書に記載された事象が原因ではないと理解しております。私共の理解と異なるあずさ監査法人の公式な見解があればご教示ください。ハイビスカス社については時間的制約の中で選択肢も限られていた中でのご判断と伺っておりますが、同社の監査法人としての適性に私共として積極的な意見は持ち合わせておりません。
4. 私共は独立した株主としての議決権行使方針を表明し、林の取締役選任議案に同意したのみであり、FHL社を含め第三者との議決権行使の契約は締結しておりませんし、口頭でも議決権の共同行使に関して合意した事実はありません。従って共同保有報告の必要性は無いものと判断しております。将来、状況の変化に応じ私共の見解が変わった場合は適宜訂正を行います。

蛇足になりますが、私共は株主提案の主張と異なり、一般論としてオーナーシップを持った経営者の存在は長期的な企業価値向上に資すると考えます。経営者が同時に株主としての目線をもち、真剣に株主利益をお考えいただけることは、外部株主にとっても心強い事です。事実、日本には創業家のリーダーシップにより長期的に株主価値を創造してきた会社が多くあり、一方オーナーの暴走や利害相反行動といったリスクはバランスの取れた取締役会構成を含むガバナンスにより防止されるものと考えております。今回の会社取締役案はそのようなオーナーシップと多様性をバランスよく担保したものであると評価しております。

末尾に、繰り返しになりますが、私共は独立した株主として長期的な企業価値の向上が最大の関心です。議決権行使及びエンゲージメント活動はその観点に沿って行ってまいります。ご趣旨を理解頂ければ、林の選任議案にご賛同頂ければ幸いです。

緊急事態宣言は解除されましたが、まだまだ油断のならない状況が続きます。司様におかれましてもご自愛ください。