富士興産株式会社（証券コード: 5009）に対する公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書提出に関するお知らせ

Submission of Amendment of Tender Offer Notification regarding Tender Offer for Fuji Kosan Co., Ltd.

　アスリード・キャピタルが令和3年4月27日付で公表した富士興産株式会社の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、公開買付者らが2021年４月28日付で提出いたしました公開買付届出書の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を令和3年5月31日付で関東財務局長に提出いたしましたので、お知らせいたします。本訂正は、法第27条の３第２項第１号に定義される買付条件等の変更ではありません。

　なお、詳細につきましては、2021年4月28日提出の公開買付届出書及び令和3年5月31日提出の訂正公開買付届出書をご参照頂くとともに、応募のご判断に際しては公開買付説明書をご参照下さい。

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1. 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
　2021年４月28日付で本公開買付けに係る公開買付届出書を関東財務局長へ提出後、①対象者より2021年５月14日付で代表取締役の異動に係る臨時報告書が提出されたこと、②対象者より2021年５月24日付で「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式を対象とする公開買付けを受けた当社の対応方針（既に具体化している公開買付けを含む大規模買付行為への買収防衛策）に関するお知らせ」と題するプレスリリースが公表されたこと、③対象者より2021年５月28日付で「剰余金の配当に関するお知らせ」が公表されたこと、④対象者より2021年５月28日付で「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）及び株主意思確認を当社第91回定時株主総会で行うことのお知らせ」と題するプレスリリースが公表され、かつ、同日付で本公開買付けに関する意見表明報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されたこと、並びに⑤対象者より2021年５月28日付で「公開買付期間終了日の延長の要請について」と題するプレスリリースが公表されたことに伴い、公開買付者が2021年４月28日付で提出いたしました公開買付届出書の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。


2. 【訂正事項】
Ⅰ　公開買付届出書
　第1 【公開買付要項】
　　3 【買付け等の目的】
　　　(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
　　　　① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
　第5 対象者の状況
　　４　【継続開示会社たる対象者に関する事項】
　　　(1）対象者が提出した書類
　　　　③　臨時報告書
　　　　④　訂正報告書
　　６　【その他】
Ⅱ　公開買付届出書の添付書類


3. 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
　訂正箇所は下線にて表示しております。 

Ⅰ　公開買付届出書
　第1 【公開買付要項】
　　3 【買付け等の目的】
　　　(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
　　　　① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
〈訂正前〉
（前略）
　なお、本書提出日現在、アスリードキャピタルは2021年４月26日に対象者に送付した書簡に対し対象者から回答を受けておらず、対象者が本公開買付けに賛同するかどうかは確認できておりませんが、アスリード・キャピタルとしては、本公開買付けの成立後も、対象者の経営は、引き続き経営陣に委ねることを予定しております。そのため、アスリード・キャピタルは、本公開買付け後も、今後対象者の経営陣が策定する経営計画を支持する予定であり（詳細に関しては、下記「②　本公開買付け成立後の経営方針等」をご参照ください。）、これと異なる独自の経営方針又は計画は有しておりません。但し、非公開化後は、上場会社における中期経営計画で一般的に設定される期間である３年間といった期間にとらわれず、より時間がかかるとしても企業価値向上に寄与する施策の策定と実行を対象者経営陣には求めていきたいと考えています。株主と経営陣という関係性に基づき、経営陣が策定する経営計画が効果的なものになっているか、また経営計画に基づく事業活動の進捗が十分であるかを、経営陣に対して定期的に説明を求めることで確認し、十分に合理的な説明ができていないとアスリード・キャピタルが考える場合には、経営陣に対して再検討及びより合理的な説明を求めるという活動を通じて、経営陣に対する規律付けを行っていくことを想定しています。アスリード・キャピタルは、本公開買付けにより、公開買付者らが対象者株式の所有割合を増加させることは、中長期的な企業価値の向上を目指す経営陣にとっては、経営者の策定する経営計画を支持する株主を得ることになると考えました。そのため、アスリード・キャピタルとしては、本公開買付けは、対象者の現経営陣にとっては全く賛同できないものではないと考えているものの、本公開買付価格が本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2021年４月26日の過去３ヶ月間の終値単純平均値（1,253円）を下回るものであり、かつ、上記の本MBO提案に対する対象者の否定的な回答を踏まえると、対象者において本公開買付けに対する賛同を頂ける可能性は低いものと考えております。
　また、アスリード・キャピタルは、本公開買付けが成立するまでは、本公開買付け後に公開買付者らがどの程度対象者株式を取得することになるのか分からないため、対象者経営陣としても本公開買付けの成立後の取組みについての協議には応じにくい状況に置かれると考えました。そのため、アスリード・キャピタルは、本公開買付けの成立後に、対象者の経営陣から、今後対象者の経営陣が策定する経営計画についてお伺いするために、改めて協議の申し入れを行うことを予定しております。

〈訂正後〉
（前略）
　なお、本書提出日現在、アスリードキャピタルは2021年４月26日に対象者に送付した書簡に対し対象者から回答を受けておらず、対象者が本公開買付けに賛同するかどうかは確認できておりませんが、アスリード・キャピタルとしては、本公開買付けの成立後も、対象者の経営は、引き続き経営陣に委ねることを予定しております。そのため、アスリード・キャピタルは、本公開買付け後も、今後対象者の経営陣が策定する経営計画を支持する予定であり（詳細に関しては、下記「②　本公開買付け成立後の経営方針等」をご参照ください。）、これと異なる独自の経営方針又は計画は有しておりません。但し、非公開化後は、上場会社における中期経営計画で一般的に設定される期間である３年間といった期間にとらわれず、より時間がかかるとしても企業価値向上に寄与する施策の策定と実行を対象者経営陣には求めていきたいと考えています。株主と経営陣という関係性に基づき、経営陣が策定する経営計画が効果的なものになっているか、また経営計画に基づく事業活動の進捗が十分であるかを、経営陣に対して定期的に説明を求めることで確認し、十分に合理的な説明ができていないとアスリード・キャピタルが考える場合には、経営陣に対して再検討及びより合理的な説明を求めるという活動を通じて、経営陣に対する規律付けを行っていくことを想定しています。アスリード・キャピタルは、本公開買付けにより、公開買付者らが対象者株式の所有割合を増加させることは、中長期的な企業価値の向上を目指す経営陣にとっては、経営者の策定する経営計画を支持する株主を得ることになると考えました。そのため、アスリード・キャピタルとしては、本公開買付けは、対象者の現経営陣にとっては全く賛同できないものではないと考えているものの、本公開買付価格が本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2021年４月26日の過去３ヶ月間の終値単純平均値（1,253円）を下回るものであり、かつ、上記の本MBO提案に対する対象者の否定的な回答を踏まえると、対象者において本公開買付けに対する賛同を頂ける可能性は低いものと考えております。
　また、アスリード・キャピタルは、本公開買付けが成立するまでは、本公開買付け後に公開買付者らがどの程度対象者株式を取得することになるのか分からないため、対象者経営陣としても本公開買付けの成立後の取組みについての協議には応じにくい状況に置かれると考えました。そのため、アスリード・キャピタルは、本公開買付けの成立後に、対象者の経営陣から、今後対象者の経営陣が策定する経営計画についてお伺いするために、改めて協議の申し入れを行うことを予定しております。
　その後、対象者が2021年５月17日に公表した「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」と題するプレスリリース及び同日に提出した意見表明報告書によれば、対象者は2021年５月17日開催の対象者取締役会において、当該時点においては本公開買付けに留保の意見を表明する旨を決議したとのことです。
　また、対象者が2021年５月24日に公表した「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式を対象とする公開買付けを受けた当社の対応方針（既に具体化している公開買付けを含む大規模買付行為への買収防衛策）に関するお知らせ」と題するプレスリリース（以下「本有事買収防衛策導入リリース」といいます。）によれば、対象者は同日開催の対象者取締役会において、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって対象者の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第ll８条第３号ロ(2））として、本公開買付けへの対応方針（以下「本有事買収防衛策」といいます。）（注）を導入することを決議し、その後、対象者が2021年５月28日付けで公表した「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）及び株主意思確認を当社第91回定時株主総会で行うことのお知らせ」と題するプレスリリースによれば、対象者は同日開催の取締役会において、本公開買付けに対して反対の意見を表明する旨を決議するとともに、本有事買収防衛策の導入及びこれに基づく対抗措置の発動について、2021年６月24日開催予定の対象者第91回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の議案として上程することを決議したとのことです。
　（注）本有事買収防衛策においては、議決権割合が20％を超えることとなる対象者株式の買付行為を「大規模買付行為等」、大規模買付行為等を行う者と「大規模買付者」と定義し、大規模買付者は大規模買付行為等の実施にあたり、所定の手続きの遵守が要請されております。また、対象者取締役会は当該手続きの状況を踏まえ、対抗措置としての差別的行使条件及び取得条項付新株予約権の発行（以下「本対抗措置」といいます。）を議案とした、株主意思確認総会を開催することが定められております。なお、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の下限以上の対象者株式を買付けた場合には、本公開買付け後、20％以上の所有割合になることから、本公開買付けは本有事買収防衛策において定義された「大規模買付行為等」に該当します。

　なお、本有事買収防衛策に対するアスリード・キャピタルの考えは、以下のとおりです。

• アスリード・キャピタルは今回対象者によって開示された本有事買収防衛策については、以下の理由により反対します。

1. 　日本における公開買付制度は数次にわたる改正を経て公正かつ適切な制度として設計されていると考えており、公開買付届出書の記載内容、それに対する対象者による公開買付者に対する質問、当該質問に対する公開買付者の回答及び対象者による当該公開買付に対する意見表明という投資者保護のための法に基づく制度を通じて、対象者の株主に対して応募の是非を検討する上で必要かつ十分な情報が提供されると考えていますが、公開買付者らは、2021年４月28日に公開買付者が関東財務局長に対して提出した公開買付届出書及び同年５月24日に公開買付者が関東財務局長に対して提出した対質問回答報告書において、情報提供を行っています。
2. 　とりわけ対象者の本有事買収防衛策の導入は、本有事買収防衛策導入リリースによれば、同日開催の対象者取締役会決議において本公開買付けを含む大規模買付行為への対応を主たる目的として本公開買付けが開始されたのち15営業日を経て導入されており、本有事買収防衛策の導入は、本公開買付け成立の阻止を目的とし、経営陣の自己保身や、経営陣による恣意的な株主の選別に利用されるリスクが存在すると考えており、次のとおり、株価を下げる原因となっているものと考えます。即ち、本有事買収防衛策は、2021年５月24日の東京証券取引所の取引時間終了後に対象者により公表されており、当該公表の内容の影響を受けていない2021年５月24日の対象者株式の終値は1,286円と本公開買付価格を上回る価格であったものの、当該公表の内容が投資者に認識された翌日（2021年５月25日）以降、2021年５月28日までの対象者株式の終値は４取引日連続で、本公開買付価格を下回るものとなっています。この間の東証株価指数（ＴＯＰＩＸ）は、上昇した取引日も存在することから、公開買付者らとしては、同期間中の対象者株式の終値の下落は、市場全体の影響により下落したものではなく、本有事買収防衛策の公表の影響によるものであると考えております。

 

• 対象者が2020年７月１日に提出した臨時報告書によれば、直近の対象者の定時株主総会における議決権比率が70％程度にどまっていることを考えると、仮に、同程度の議決権行使比率であれば、35％程度の賛同で本有事買収防衛策が導入されることになります。このように、現時点で株価を下げている要因と考えられる本有事買収防衛策の導入・発動という重要な判断が、株主総会の特別決議を経ずに行われる設計については公開買付者らとしては強い懸念を感じます。

 

• 対象者は本公開買付価格を含む本公開買付けの条件が企業価値の最大化に適していないと考えているのであれば、本公開買付価格を上回る価格を実現出来る確からしさを株主に対して具体的に示す、もしくはより高い価格で買い付ける意思のある買付者が存在するかどうか公に募るなど、具体的な企業価値や株式価値の向上策を株主に対して示すべきであると考えます。にもかかわらず、対象者経営陣は、対象者株式の価格下落の要因となった本有事買収防衛策の導入を取締役会において決議・公表することを先行させており、株主に対して企業価値や株式価値の向上のための検討や努力を怠っており、善管注意義務及び忠実義務を尽くしているとは考えられません。

 

• 株主意思確認総会において本有事買収防衛策に関する議案が対象者により提案された場合には、アスリード・キャピタルは、反対票を投じる予定です。

　なお、本定時株主総会において本有事買収防衛策の導入及び本対抗措置の発動が可決された場合の公開買付者の対応方針及び対応時期について、本訂正届出書提出日時点で決定した内容はありません（但し、本有事買収防衛策においては、公開買付者が本期間延長要請（以下に定義します。）に基づき公開買付期間の末日を本定時株主総会開催日の翌日である2021年６月25日以降に延長しなかった場合、特段の事由がない限り、本定時株主総会の開催日以前において、本対抗措置の発動を決議するとされており、当該事由による発動の場合、公開買付者は発動前に対応方針を決定していない場合があります。）。また、対象者が2021年５月28日に公表した「公開買付期間終了日の延長の要請について」と題するプレスリリースによれば、対象者は同日付けで公開買付者らに対し、本公開買付けにおける公開買付期間の終了日を、2021年６月９日の正午までに、現在の2021年６月14日から、少なくとも2021年６月25日以後に延長することを要請（以下「本期間延長要請」といいます。）する書簡を送付したとのことです。本期間延長要請に対する公開買付者らの対応方針（回答を行うか否か、及び回答を行う場合の時期を含みます。）につき、本訂正届出書提出日時点で決定した内容はありません。


　第5 対象者の状況
　　４　【継続開示会社たる対象者に関する事項】
　　　(1）対象者が提出した書類
　　　　③　臨時報告書
〈訂正前〉
　該当事項はありません。

〈訂正後〉
　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づき、臨時報告書を2021年５月14日に関東財務局長に提出


　　　　④　訂正報告書
〈訂正前〉
　該当事項はありません。

〈訂正後〉
　訂正報告書（上記③の臨時報告書の訂正報告書）を2021年５月18日に関東財務局長に提出


　　６　【その他】
Ⅱ　公開買付届出書の添付書類
〈訂正前〉
該当事項はありません。

〈訂正後〉
(1）代表取締役の異動
　対象者が2021年５月14日に公表した「代表取締役の異動（退任）に関するお知らせ」によれば、対象者の現代表取締役である金丸勇一氏は2021年６月24日に開催予定の第91回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により代表取締役及び取締役を退任するとのことです。詳細については、当該公表をご参照ください。

(2）剰余金の配当
　対象者は2021年５月14日開催の対象者取締役会において、１株当たり16円としていた2021年３月期の期末配当を未定に修正することを決議し、その後、2021年５月28日開催の対象者取締役会において、2021年３月期の期末配当を１株当たり103円とすることを決議したとのことです。詳細については、対象者が2021年５月14日に公表した「配当予想の修正」及び同年５月28日に公表した「剰余金の配当に関するお知らせ」をご参照ください。


Ⅱ　公開買付届出書の添付書類
　対象者が2021年５月14日付で企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき臨時報告書を、2021年５月18日付で当該臨時報告書の訂正報告書を関東財務局に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。

（令和3年5月31日提出の訂正公開買付届出書の添付書類をご参照下さい。）

 

• 免責事項

勧誘規制
　本プレスリリースは、令和3年4月17日付で公表した富士興産株式会社の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書提出に関するお知らせとして作成されたものであり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込の勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）の内容又はその配信の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

将来予測
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