株式会社プラップジャパンに対する株主提案権行使の件

平成25年9月13日

株式会社プラップジャパン株主各位

WPP plc.

株式会社プラップジャパンに対する株主提案権行使の件

＜要旨＞
株式会社プラップジャパン（以下「プラップ」といいます。）の監査役会は、本年7月24日より、同社代表取締役社長杉田敏氏（以下「杉田社長」といいます。）及び専務取締役泉隆氏（以下「泉専務」といいます。）らの利益相反取引等の疑いに関して正式に調査を開始し、プラップと利害関係を有しない4名の弁護士に調査・検討を依頼したところ、同年9月9日付けで上記弁護士による調査・検討の結果をまとめた報告書がプラップの監査役に対して連名で提出されました。

当該報告書においては、①問題となったプラップと証券会社との間のファイナンシャル・アドバイザリー契約（以下「本件FA契約」といいます。）が取締役兼株主の利益相反取引に該当する可能性が強く疑われること、また、②本件FA契約の締結は重要な業務執行として取締役会決議を得るべきものであったにもかかわらずこれを得ていなかったことが結論として示されています。

本年9月17日にはプラップの臨時株主総会の開催が予定されており（なお、後述のとおり当社はその招集手続きの適法性を争っておりますが、裁判所も杉田社長が取締役会の決議を経ずに当該臨時株主総会を招集したことを認め、杉田社長の当該行為は法令違反であることを明確に認めております。）、当該臨時株主総会においては、杉田社長及び泉専務の解任を求める議案が株主提案されているところ、上記監査役会への報告は、杉田社長及び泉専務に向けられた利益相反等に関する指摘が正当なものであり、両名の取締役としての不適格性及び解任理由の正当性を裏付ける重要な情報であるため、株主の皆様にこれをご報告し、重ねて上記株主提案に対する御賛同をお願いする次第です。

＜本文＞
本部をロンドンに置く世界有数のコミュニケーションサービス・グループであり、NASDAQ及びLSE上場企業であるWPPグループは、グループ内持株会社であるキャヴェンディッシュ・スクエア・ホールディングス・ビーヴィー（以下「キャヴェンディッシュ」といいます。）を通じて株式会社プラップジャパン（以下「プラップ」といいます。）の発行済株式の20%（平成25年2月28日現在）を保有しています。キャヴェンディッシュは、平成25年7月19日付で、プラップの代表取締役社長杉田敏氏（以下「杉田社長」といいます。）及び専務取締役泉隆氏（以下「泉専務」といいます。）解任の議題を平成25年9月中旬に開催が予定されているプラップ臨時株主総会の会議の目的とすることを求める株主提案（会社法第303条）を行い、当該臨時株主総会は9月17日に開催されることが予定されています。プラップは当該臨時株主総会の招集及び開催に関して適法な取締役会決議を経ておらず、当社はその適法性を争っているところですが、それにもかかわらず事実上の開催がなされる可能性が高いため、以下キャヴェンディッシュの提案について説明させて頂きます。なお、キャヴェンディッシュの株主提案は平成25年7月23日プラップにより適時開示されており、また、当社も平成25年7月24日に提案の理由を「株式会社プラップジャパンに対する株主提案権行使の件」と題するプレスリリースhttp://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000002.000007886.htmlにおいて説明させて頂いております。

詳細につきましては、上記平成25年7月24日付けプレスリリースを御参照頂きたいと思いますが、杉田社長及び泉専務の解任を提案した理由は、両名が取締役会において自らに向けられた問題提起、即ち両名の利益相反取引等に関する指摘を、不当な方法により取締役会における多数派を形成することにより、これを封じ込めようとしたことにありました。そして、この点に関して、昨日重要な展開があったため、これを御報告し、重ねてキャヴェンディッシュの株主提案に対する御賛同をお願いする次第です。

即ち、監査役の調査を求める議案の審議が杉田社長によって拒否されたものの、プラップ監査役会は、独自の判断により、故矢島氏、杉田社長及び泉専務の利益相反取引等の有無を改めて正式に調査することを平成25年7月24日に決定し、プラップと利害関係を有しない4名の弁護士に調査・検討を依頼したところ、平成25年9月9日付けで4名の弁護士による調査・検討の結果をまとめた報告書がプラップの監査役に対して連名で提出され、昨日当該報告書がプラップの監査役から取締役に提出されました。

当該報告書においては、①本件FA契約が取締役兼株主の利益相反取引に該当する可能性が強く疑われること、また、②本件FA契約の締結は重要な業務執行として取締役会決議を得るべきものであったにもかかわらずこれを得ていなかったことが結論として示されています。

この報告は、取締役会において杉田社長及び泉専務に向けられた利益相反等に関する指摘が正当なものであり、それを封じ込めようとした両名の行為の不当性を明確に示すものであります。そして、杉田社長及び泉専務が利益相反取引を取締役会の承認なくして行ない、プラップに不当な損害を与えたこと自体が、そもそも両名の善管注意義務違反を構成するものであり、両名の解任理由とされるべきものであります。

更に、9月17日のプラップの臨時株主総会は、杉田社長が他の取締役及び監査役の制止を無視して取締役会の決議を経ずに招集したものであり、当社がその適法性を争っているところですが、東京地方裁判所は本日の決定において、杉田社長が取締役会の決議を得ずに臨時株主総会を招集しており、当該招集は法令違反であることを明確に認めました。このように、法令違反を繰り返す杉田社長がプラップの取締役として適任でないことは明らかです。

プラップの株主の皆様におかれましては、プラップの企業価値を維持するべく、両名の解任議案に御賛同頂きたく重ねてお願いする次第です。

※本件に関するお問い合わせ先
ＷＰＰ plc.
林　志摩/内田 耕三
電話番号：０３－５７９１－８８８２

以上