株式会社ストラテジックキャピタルが京阪神ビルディング株式会社（東証一部：コード8818）への株主提案及び同提案に関する特集サイトのリニューアルを公表

Shareholder Proposal to Keihanshin Building Co., Ltd. and Update to the Special Website

弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE　OF JAPAN－UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び株式会社ストラテジックキャピタルは京阪神ビルディング株式会社（以下「当社」といいます。）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しております。

ファンド及び弊社は、本年４月１６日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、同月１７日に当社への株主提案に係る書面の到達を本日確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は以下の通りです。
詳細な説明は、https://realize-value-keihanshin.com/、又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク（https://stracap.jp/）をご参照ください。


[１]提案する議題の内容
１．取締役１名選任の件
取締役１名（候補者：丸木強）を社外取締役として選任する。

（注）
１．候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
２．候補者が代表を務める株式会社ストラテジックキャピタルは、本年３月末日現在で当社株式を１００株保有するとともに、同じく同日現在当社株式を２８８万７７００株保有するＩＮＴＥＲＴＲＵＳＴ ＴＲＵＳＴＥＥＳ （ＣＡＹＭＡＮ） ＬＩＭＩＴＥＤ ＳＯＬＥＬＹ ＩＮ ＩＴＳ ＣＡＰＡＣＩＴＹ ＡＳ ＴＲＵＳＴＥＥ ＯＦ ＪＡＰＡＮ－ＵＰとの間で投資一任契約を締結しています。
３．候補者の選任をご承認いただいた場合、同氏は東京証券取引所の定める独立役員として届け出される予定です。

２．目的の変更に係る定款変更の件
現行の定款の第２条に新たな（１）を加え、現行の（１）を（２）とするとともに「賃貸借」を削除する。

変更案
（目的）
第２条 （現行どおり）
（１）【新設】投資法人資産運用業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の支配・管理
（２）【現行定款第２条（１）の変更】不動産の所有および管理
（以下、現行定款第２条（２）～（６）を（３）～（７）に繰り下げ）
（中略）
付則
（中略）
（実施期日）
第２条 本定款の第２条（２）の変更は、第９８回定時株主総会の議決権の基準日を効力発生日とし、本条の規定は、同日をもって削除する。

３． 重要な資産の譲渡の件
当社が保有する全ての賃貸用不動産を、１９８５億円以上の価格で譲渡する。

４．政策保有株式売却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章 政策保有株式
（政策保有株式の売却）
第４２条 当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、貸借対照表に計上している政策保有株式は、第９８期中に、速やかに売却するものとする。

[２]提案の理由
１．取締役１名選任の件
候補者は、本株主提案の共同提案者である株式会社ストラテジックキャピタルの代表者である。同社は、これまで多くの上場企業に対して株主の立場から様々な提案や働きかけを行い、実際に株主価値向上を実現してきた実績を有する。
仮に、下記２．ないし４．の議案のいずれかが可決された場合、候補者は、取締役会の一員としてその推進を担うことが期待できる。他方、下記２．ないし４．の議案のうち可決されないものがあった場合でも、当社の株主価値を向上させるための施策を取締役会に提案し、継続的な議論をさせる役割を担うことができる。

２．目的の変更に係る定款変更の件
当社の一株当たり純資産額は、保有する賃貸等不動産の時価が１６３３億円であるとの２０１９年３月期の有価証券報告書（以下「有価証券報告書」という。）における開示に基づいて含み益を調整すると、２２３５円と算定される。しかし、現在の当社の株価はこれを大きく下回っている。
提案株主が試算する当社の資本コストは８％だが、当社のＲＯＥ（自己資本利益率）はこれを大きく下回る５．８％である。提案株主は、不動産賃貸業を主たる業務とする当社の株式が、これを保有する投資家の期待リターンに応えていくものとなることは非常に難しいと考えており、当社が賃貸用として保有する不動産をＲＥＩＴ（不動産投資信託）に移管したうえで、そのＲＥＩＴの配当利回りで投資家の期待に応えていくべきであると考える。
そこで、まず当社の目的を変更し、ＲＥＩＴの運用会社として当社の１００％子会社を設立する。つぎに、「（不動産の）賃貸」が目的から削除されるまでの約１年の猶予期間に、当社が賃料収入を得ている不動産をＲＥＩＴに移管し、当社子会社が当該ＲＥＩＴを不動産投資運用会社として運用していくことを提案するものである。そして、当社が現在開発中の不動産については、当社が継続してこれを行い、開発が終了次第、当該ＲＥＩＴに譲渡することを前提としている。
なお、当社保有の不動産を当該ＲＥＩＴに移管する際には、公正な価格で譲渡していただくべきであるが、当該ＲＥＩＴ以外の売却先に対し、より高い価格で売却可能であれば、必ずしも譲渡先を当該ＲＥＩＴに限定するものではない。そして、当該ＲＥＩＴまたは当該ＲＥＩＴ以外に売却した不動産の売却代金と下記４．で提案する政策保有株式の売却代金に当社が保有する現金を加え、有利子負債を返済したうえで、特別配当により当社の株主に金銭を返還していただきたいと考える。

３．重要な資産の譲渡の件
本件は、当社が保有する全ての賃貸用不動産を公正な価格と考えられる１９８５億円以上の価格で譲渡することを諮るものである。
当社が保有する賃貸用不動産を売却する理由は、上記２．に記載の通りである。
なお、公正な価格としての１９８５億円の算定根拠は、有価証券報告書５８頁記載の賃貸等不動産の時価１６３３億円に、同１５頁記載の虎ノ門ビル（東京都港区）及びＯＢＰビル（大阪市中央区）への投資予定総額の合計５６２億円から既支払額２１０億円を控除した３５２億円を加算した金額である。

４．政策保有株式売却に係る定款変更の件
上記２．の提案の通り、当社の子会社が投資法人資産運用業を営むに際し、当社の不要な資産も売却して、その売却代金を当社の株主価値の向上のため特別配当の原資とするべきである。

以上