株式会社プラップジャパン経営陣に対する株主代表訴訟提起の件
平成25年12月27日
報道関係各位
WPP plc.
株式会社プラップジャパン経営陣に対する株主代表訴訟提起の件
本部をロンドンに置く世界有数のコミュニケーションサービス・グループであり、NASDAQ及びLSE上場企業であるWPPグループは、グループ内持株会社であるキャヴェンディッシュ・スクエア・ホールディングス・ビーヴィー（以下「キャヴェンディッシュ」といいます。）を通じて株式会社プラップジャパン（以下「プラップ」といいます。）の発行済株式の20%（平成25年8月31日現在）を保有しています。キャヴェンディッシュは、平成25年12月27日付けで、プラップの代表取締役社長杉田敏氏（以下「杉田社長」といいます。）及び専務取締役泉隆氏（以下「泉専務」といい、合わせて「被告ら」といいます。）に対して、株主代表訴訟（会社法847条）を提起しました。
1．株主代表訴訟の内容
被告らがプラップをして三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に支払わせたアドバイザリー・フィー等について、プラップに対する5,000万円の損害賠償を被告らに求める株主代表訴訟です。
2．株主代表訴訟を提起した理由
(1) 被告ら及び故創業者代表取締役会長矢島尚氏（以下「故矢島氏」といいます。）は、各々が保有するプラップ株式の売却に関連して、プラップと三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「MUMSS」といいます。）との間の平成24年5月1日付けファイナンシャル・アドバイザリー契約（以下「本FA契約」といいます。）締結を主導し、実際に、プラップは、本FA契約に基づき、MUMSSに対して多額のアドバイザリー・フィーを支払っています。
しかしながら、本FA契約の締結に関しては、以下に述べるとおりプラップ取締役会において利益相反取引を承認する旨の決議が行われるべきところ、当該契約の締結前に取締役会において承認の決議は行われませんでした。すなわち、取締役が株式会社と当該取締役との利益が相反する取引を行う場合には、取締役会において、当該取引についての重要な事実を開示した上、取締役会で決議を行うことが必要であるところ（会社法365条、356条1項）、本FA契約に基づき提供されるサービスは、被告ら及び故矢島氏が個人的に保有するプラップ株式の売却に関するアドバイザリー業務という、本来被告ら及び故矢島氏が個人として自ら費用負担すべきサービスが含まれていたにもかかわらず、プラップがMUMSSへのアドバイザリー・フィーという名目で当該費用についても負担していたものであり、かかる内容のFA契約をMUMSSとの間で締結したことは取締役が「株式会社と当該取締役との利益が相反する取引」を行う場合に該当するものです。被告ら及び故矢島氏の行為は、本FA契約の締結にあたって本来とらなければならない利益相反取引の承認決議を経ていない点において、法令及びプラップの内部規程に違反しています。
また、MUMSSへの多額のアドバイザリー・フィー支払を伴う本FA契約の締結は、「重要な業務執行の決定」（会社法362条4項）に該当し、この点でも取締役会の承認決議を必要とするにもかかわらず、プラップの取締役会の決議を経ておりません。
上記の各点に関しては、平成24年10月ころから、プラップ監査役会においても調査が開始され、平成25年7月ころからは、監査役会の下でプラップから独立した4名の弁護士により調査が行われました。そして、平成25年9月9日付けの4弁護士の報告書及び平成25年9月20日付けの監査役会の報告のいずれもが、①本FA契約が利益相反取引に該当する可能性が強く疑われること、また、②本FA契約の締結は重要な業務執行として取締役会決議を得るべきものであったにもかかわらずこれを得ていなかったことを結論として示しています。
(2) さらに、杉田社長は、本FA契約について上記のとおり監査役会での調査中であるにもかかわらず、平成25年9月3日付けでプラップの臨時株主総会の招集を行い、同月17日に臨時株主総会を開催しました。当該招集に係る手続は、会社法上必要とされる取締役会の決議（会社法298条4項）を経ずに行われたものであり、事前に他の取締役及び監査役が制止したにもかかわらず強行されたものでした。当該招集手続に基づく臨時株主総会の開催に関しては、キャヴェンディッシュは、平成25年9月5日に、株主総会の開催禁止を求める仮処分命令申立事件を東京地方裁判所に申立て、同裁判所は招集手続が違法であったことを明確に認めました。また、同月17日の即時抗告審たる東京高等裁判所の決定においても当該判断は覆されておりません。
(3) 以上の被告らの行為は、会社法365条、356条1項、362条4項、298条4項などの法令に違反する行為であるのみならず、プラップの重要な内部規則にも違反する行為であって、当該行為は会社法330条、民法644条の善管注意義務及び会社法355条の忠実義務に違反する行為といえます。
(4) キャヴェンディッシュは、以上の被告らの行為について、プラップのコーポレート・ガバナンスに反し、プラップの企業価値を毀損するおそれのある不適切な行為であると考え、被告らに対して取締役としての責任を追及する訴えを提起するよう、平成25年10月10日付けでプラップの監査役に請求しましたが、会社法に定められた60日の期間を経過したにもかかわらず、被告らに対する責任追及の訴えは提起されていません。そこで、今般、キャヴェンディッシュは、やむなくプラップの株主として被告らに対する株主代表訴訟を提起し、上記の被告らの行為によってプラップが被ったアドバイザリー・フィー等の費用をプラップに賠償することを求めるに至った次第です。
※本件に関するお問い合わせ先
WPP plc.
林 志摩/内田 耕三
電話番号：03-5791-8882
以上
報道関係各位
WPP plc.
株式会社プラップジャパン経営陣に対する株主代表訴訟提起の件
本部をロンドンに置く世界有数のコミュニケーションサービス・グループであり、NASDAQ及びLSE上場企業であるWPPグループは、グループ内持株会社であるキャヴェンディッシュ・スクエア・ホールディングス・ビーヴィー（以下「キャヴェンディッシュ」といいます。）を通じて株式会社プラップジャパン（以下「プラップ」といいます。）の発行済株式の20%（平成25年8月31日現在）を保有しています。キャヴェンディッシュは、平成25年12月27日付けで、プラップの代表取締役社長杉田敏氏（以下「杉田社長」といいます。）及び専務取締役泉隆氏（以下「泉専務」といい、合わせて「被告ら」といいます。）に対して、株主代表訴訟（会社法847条）を提起しました。
1．株主代表訴訟の内容
被告らがプラップをして三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に支払わせたアドバイザリー・フィー等について、プラップに対する5,000万円の損害賠償を被告らに求める株主代表訴訟です。
2．株主代表訴訟を提起した理由
(1) 被告ら及び故創業者代表取締役会長矢島尚氏（以下「故矢島氏」といいます。）は、各々が保有するプラップ株式の売却に関連して、プラップと三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「MUMSS」といいます。）との間の平成24年5月1日付けファイナンシャル・アドバイザリー契約（以下「本FA契約」といいます。）締結を主導し、実際に、プラップは、本FA契約に基づき、MUMSSに対して多額のアドバイザリー・フィーを支払っています。
しかしながら、本FA契約の締結に関しては、以下に述べるとおりプラップ取締役会において利益相反取引を承認する旨の決議が行われるべきところ、当該契約の締結前に取締役会において承認の決議は行われませんでした。すなわち、取締役が株式会社と当該取締役との利益が相反する取引を行う場合には、取締役会において、当該取引についての重要な事実を開示した上、取締役会で決議を行うことが必要であるところ（会社法365条、356条1項）、本FA契約に基づき提供されるサービスは、被告ら及び故矢島氏が個人的に保有するプラップ株式の売却に関するアドバイザリー業務という、本来被告ら及び故矢島氏が個人として自ら費用負担すべきサービスが含まれていたにもかかわらず、プラップがMUMSSへのアドバイザリー・フィーという名目で当該費用についても負担していたものであり、かかる内容のFA契約をMUMSSとの間で締結したことは取締役が「株式会社と当該取締役との利益が相反する取引」を行う場合に該当するものです。被告ら及び故矢島氏の行為は、本FA契約の締結にあたって本来とらなければならない利益相反取引の承認決議を経ていない点において、法令及びプラップの内部規程に違反しています。
また、MUMSSへの多額のアドバイザリー・フィー支払を伴う本FA契約の締結は、「重要な業務執行の決定」（会社法362条4項）に該当し、この点でも取締役会の承認決議を必要とするにもかかわらず、プラップの取締役会の決議を経ておりません。
上記の各点に関しては、平成24年10月ころから、プラップ監査役会においても調査が開始され、平成25年7月ころからは、監査役会の下でプラップから独立した4名の弁護士により調査が行われました。そして、平成25年9月9日付けの4弁護士の報告書及び平成25年9月20日付けの監査役会の報告のいずれもが、①本FA契約が利益相反取引に該当する可能性が強く疑われること、また、②本FA契約の締結は重要な業務執行として取締役会決議を得るべきものであったにもかかわらずこれを得ていなかったことを結論として示しています。
(2) さらに、杉田社長は、本FA契約について上記のとおり監査役会での調査中であるにもかかわらず、平成25年9月3日付けでプラップの臨時株主総会の招集を行い、同月17日に臨時株主総会を開催しました。当該招集に係る手続は、会社法上必要とされる取締役会の決議（会社法298条4項）を経ずに行われたものであり、事前に他の取締役及び監査役が制止したにもかかわらず強行されたものでした。当該招集手続に基づく臨時株主総会の開催に関しては、キャヴェンディッシュは、平成25年9月5日に、株主総会の開催禁止を求める仮処分命令申立事件を東京地方裁判所に申立て、同裁判所は招集手続が違法であったことを明確に認めました。また、同月17日の即時抗告審たる東京高等裁判所の決定においても当該判断は覆されておりません。
(3) 以上の被告らの行為は、会社法365条、356条1項、362条4項、298条4項などの法令に違反する行為であるのみならず、プラップの重要な内部規則にも違反する行為であって、当該行為は会社法330条、民法644条の善管注意義務及び会社法355条の忠実義務に違反する行為といえます。
(4) キャヴェンディッシュは、以上の被告らの行為について、プラップのコーポレート・ガバナンスに反し、プラップの企業価値を毀損するおそれのある不適切な行為であると考え、被告らに対して取締役としての責任を追及する訴えを提起するよう、平成25年10月10日付けでプラップの監査役に請求しましたが、会社法に定められた60日の期間を経過したにもかかわらず、被告らに対する責任追及の訴えは提起されていません。そこで、今般、キャヴェンディッシュは、やむなくプラップの株主として被告らに対する株主代表訴訟を提起し、上記の被告らの行為によってプラップが被ったアドバイザリー・フィー等の費用をプラップに賠償することを求めるに至った次第です。
※本件に関するお問い合わせ先
WPP plc.
林 志摩/内田 耕三
電話番号：03-5791-8882
以上