ニューバーガー・バーマン 大和冷機工業株式会社に対する議決権行使の方針を開示
～第1号議案において2名の取締役選任に反対を表明～
2021年3月23日（東京）– グローバルにビジネスを展開する独立系資産運用会社であるニューバーガー・バーマン（以下、当社グループ）は、2020年に、投資先企業の年次株主総会に先立ち、議決権行使の論理的根拠と方針を事前に開示する取り組みを開始いたしました。当社グループの東京拠点において「日本株式ESGエンゲージメント戦略」を運用する日本株式運用部は、投資先の一社である大和冷機工業株式会社（証券コード：6459）が、2021年3月30日に開催する定時株主総会で提案された取締役8名の選任に関し、2名の選任について、当社グループが有する議決権を反対行使することを決定しました。その背景および論理的根拠をご紹介いたします。
ニューバーガー・バーマン 大和冷機工業株式会社に対する議決権行使の方針を開示
～第1号議案において2名の取締役選任に反対を表明～
2021年3月23日（東京）– グローバルにビジネスを展開する独立系資産運用会社であるニューバーガー・バーマン（以下、当社グループ）は、2020年に、投資先企業の年次株主総会に先立ち、議決権行使の論理的根拠と方針を事前に開示する取り組みを開始いたしました。当社グループの東京拠点において「日本株式ESGエンゲージメント戦略」を運用する日本株式運用部は、投資先の一社である大和冷機工業株式会社（証券コード：6459）が、2021年3月30日に開催する定時株主総会で提案された取締役8名の選任に関し、2名の選任について、当社グループが有する議決権を反対行使することを決定しました。その背景および論理的根拠をご紹介いたします。
大和冷機工業株式会社 第60期定時株主総会
第1号議案：取締役8名選任の件
大和冷機工業株式会社（以下、大和冷機工業）は、業務用冷凍・冷蔵庫をはじめ、ショーケースや製氷機を製造・販売する冷熱機器総合メーカーであり、当社グループの日本株式運用部が運用する「日本株式ESGエンゲージメント戦略」の投資先の一社です。このたび、同社が2021年3月30日に開催する第60期定時株主総会の第1号議案で提案された取締役8名の選任に関し、尾﨑茂氏（候補者番号1）および尾﨑敦史氏（候補者番号2）の2名の選任について、当社グループが有する議決権を反対行使することを決定しました。
当該2名の取締役選任に反対する理由は、大和冷機工業の資本効率の低下とその政策に関する不十分な開示です。同社は、外食・中食産業や物流業界等に向けて業界トップクラスの耐久性および省エネ性を誇る冷凍・冷蔵関連製品の展開をはじめ、その定期的な保守・点検サービスの提供を通じて安定した収益を創出するビジネスモデルを確立しており、日本株式運用部はこれを高く評価しています。一方、企業の持続的な成長の原動力となる資本効率と資本政策に係わる開示については改善の余地があると考えています。同社は、約600億円（2020年12月末時点）のネットキャッシュ（現金および預金、有価証券、長期預金から有利子負債を控除）を保有していますが、これは同社の時価総額（2021年3月22日時点）を上回り、また通期売上高の1.5倍に相当します。結果として、過剰資本により同社の資本効率性は低下しており、2020年12月期における同社の自己資本利益率（ROE）は5％を下回っています。
当社グループでは、企業の長期的且つ持続的な成長には、効率的な資本の活用と企業経営における資本政策の開示が必要であると考えています。コーポレートガバナンス・コードもこの点を重視しており、「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。」（原則5-2）という資本政策を含む経営戦略や経営計画の策定・公表について指針を定めています。
日本株式運用部は、大和冷機工業の経営陣と当該課題について対話を重ねてきました。その中で、同社が長期的且つ持続的な成長を実現するために、資本を成長投資や研究開発にどのように活用し、剰余資金を今後どのように配分していくのかについて、明確な説明を求めてきました。しかしながら、既に開示されている約36億円の固定資産取得計画以外に、開示の改善に向けた具体的な取り組みが現時点において見受けられないことから、同社の不透明な資本政策の責任を有する当該2名の取締役選任に対して、反対を表明することを決定しました。
ニューバーガー・バーマンは、これからも大和冷機工業の長期的な企業価値向上に資する開示の改善を促すため、同社との対話を継続してまいります。
ニューバーガー・バーマンについて
ニューバーガー・バーマンは、1939年に創業された従業員が自社株式を保有するプライベート経営の独立系資産運用会社です。株式、債券、クオンツ、マルチアセット、プライベート・アセット、不動産等の多岐にわたる資産クラスを運用し、世界中の機関投資家、アドバイザー、個人投資家に運用サービスを提供しています。世界24カ国においてビジネスを展開し、2,300名を超える従業員を擁しています。また7年連続でPensions & Investmentsによる1,000人以上の従業員を対象とした調査で「働きやすい資産運用会社」の1位または2位に選出されています。2020年、ニューバーガー・バーマンは、PRIのリーダーズ・グループに選出されました。これは、PRIが環境、社会、ガバナンス（ESG）の実践において卓越した実績をあげている署名機関を選定するものであり、選出された機関はPRI 署名機関全体の1％未満です。また、PRIが実施する最新のアセスメント・レポートにおいて、ESGインテグレーションの取り組みに対し、全資産クラスで最高評価のA+を獲得しています。2020年12月末時点における運用資産残高は4,050億ドルです。詳細につきましては、当社のウェブサイトをご覧ください。www.nb.com/japan
＜本件に関するお問い合わせ＞
ニューバーガー・バーマン株式会社 : 代表電話: 03-5218-1930 メール: info.japan@nb.com
※当資料は、共同して株主としての議決権その他の権利を行使すること等を呼び掛けるものではございません。
当資料はニューバーガー・バーマン株式会社が情報提供を目的として作成したものであり、本資料の如何なる内容も、投資、法務、会計又は税務に関するアドバイスを目的としておらず、また個別の有価証券等の勧誘等を目的とするものでもありません。当資料は、作成時点において信頼できると思われる情報に基づき作成されていますが、かかる情報（第三者からの情報を含む）のいずれについてもその公正性、正確性、信頼性、完全性および妥当性について、明示または黙示を問わず表明または保証するものではありません。当資料に含まれる意見や見通しについては作成時点のものであり、今後予告なく変更されることがあります。当資料中の見通しや意見については、必ずしもニューバーガー・バーマンとしての統一見解ではない場合があることにご注意ください。当資料に記載する商品または運用戦略が、すべての投資家に適合するものではありません。また将来の市場環境の変動等により、運用方針が変更される場合があります。過去の実績は将来の運用成果を保証または示唆するものではありません。個別銘柄または企業等はあくまで説明のための例示であり、特定銘柄の売買等の推奨、または価格等の上昇や下落を示唆するものではありません。金融商品取引契約に基づきお客さまが投資する、株式、公社債、組合持分、その他のオルタナティブ資産等（ファンドを通じて投資する場合を含みます）は、国内外の経済・政治情勢、金利、発行体の業績や財務状況等の影響を受けて価格が変動する（外貨建資産に投資する場合には、為替変動リスクもあります）ため、投資元本を割り込む可能性があります。またデリバティブ取引やレバレッジを用いた取引では取引の額が保証金等の額を上回る場合があり、当該取引により生じた損失の額が証拠金の額を上回る可能性があります。当該取引の額の保証金等の額に対する比率は、取引毎の具体的な条件に応じて決定されるため、予め算出することはできません。投資一任契約に係る業務については、1.40％（年率、税抜き）を上限として投資一任契約に基づく報酬を徴収します。この投資運用報酬とは別に、かかる戦略を投資信託等の組入れにより実施する場合には、別途当該投資信託等の中での運用報酬等の諸費用が徴収されます。具体的な水準は、運用戦略、運用資産額、投資スキーム等に基づく商品の内容及び成功報酬率の徴収の有無等により商品毎または契約毎に異なり、またその他の諸条件も踏まえ個別案件毎に異なりますので、詳細を表示することはできません。その他成功報酬がこれとは別に徴収されるものもあります。さらにその他の費用として、商品の種類、スキーム等により各種費用（経費、運営費用、ファイナンス・コスト、組成費用、取引手数料等）が発生しますが、これら諸費用は運用状況および資産規模等により変動しますので、その総額や上限等についてあらかじめ記載することができません。手数料等およびリスクについては、こちらもご確認ください。
ニューバーガー・バーマン株式会社
金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第2094号
加入協会 一般社団法人 日本投資顧問業協会、一般社団法人 投資信託協会、一般社団法人 第二種金融商品取引業協会
～第1号議案において2名の取締役選任に反対を表明～
2021年3月23日（東京）– グローバルにビジネスを展開する独立系資産運用会社であるニューバーガー・バーマン（以下、当社グループ）は、2020年に、投資先企業の年次株主総会に先立ち、議決権行使の論理的根拠と方針を事前に開示する取り組みを開始いたしました。当社グループの東京拠点において「日本株式ESGエンゲージメント戦略」を運用する日本株式運用部は、投資先の一社である大和冷機工業株式会社（証券コード：6459）が、2021年3月30日に開催する定時株主総会で提案された取締役8名の選任に関し、2名の選任について、当社グループが有する議決権を反対行使することを決定しました。その背景および論理的根拠をご紹介いたします。
大和冷機工業株式会社 第60期定時株主総会
第1号議案：取締役8名選任の件
大和冷機工業株式会社（以下、大和冷機工業）は、業務用冷凍・冷蔵庫をはじめ、ショーケースや製氷機を製造・販売する冷熱機器総合メーカーであり、当社グループの日本株式運用部が運用する「日本株式ESGエンゲージメント戦略」の投資先の一社です。このたび、同社が2021年3月30日に開催する第60期定時株主総会の第1号議案で提案された取締役8名の選任に関し、尾﨑茂氏（候補者番号1）および尾﨑敦史氏（候補者番号2）の2名の選任について、当社グループが有する議決権を反対行使することを決定しました。
当該2名の取締役選任に反対する理由は、大和冷機工業の資本効率の低下とその政策に関する不十分な開示です。同社は、外食・中食産業や物流業界等に向けて業界トップクラスの耐久性および省エネ性を誇る冷凍・冷蔵関連製品の展開をはじめ、その定期的な保守・点検サービスの提供を通じて安定した収益を創出するビジネスモデルを確立しており、日本株式運用部はこれを高く評価しています。一方、企業の持続的な成長の原動力となる資本効率と資本政策に係わる開示については改善の余地があると考えています。同社は、約600億円（2020年12月末時点）のネットキャッシュ（現金および預金、有価証券、長期預金から有利子負債を控除）を保有していますが、これは同社の時価総額（2021年3月22日時点）を上回り、また通期売上高の1.5倍に相当します。結果として、過剰資本により同社の資本効率性は低下しており、2020年12月期における同社の自己資本利益率（ROE）は5％を下回っています。
当社グループでは、企業の長期的且つ持続的な成長には、効率的な資本の活用と企業経営における資本政策の開示が必要であると考えています。コーポレートガバナンス・コードもこの点を重視しており、「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。」（原則5-2）という資本政策を含む経営戦略や経営計画の策定・公表について指針を定めています。
日本株式運用部は、大和冷機工業の経営陣と当該課題について対話を重ねてきました。その中で、同社が長期的且つ持続的な成長を実現するために、資本を成長投資や研究開発にどのように活用し、剰余資金を今後どのように配分していくのかについて、明確な説明を求めてきました。しかしながら、既に開示されている約36億円の固定資産取得計画以外に、開示の改善に向けた具体的な取り組みが現時点において見受けられないことから、同社の不透明な資本政策の責任を有する当該2名の取締役選任に対して、反対を表明することを決定しました。
ニューバーガー・バーマンは、これからも大和冷機工業の長期的な企業価値向上に資する開示の改善を促すため、同社との対話を継続してまいります。
ニューバーガー・バーマンについて
ニューバーガー・バーマンは、1939年に創業された従業員が自社株式を保有するプライベート経営の独立系資産運用会社です。株式、債券、クオンツ、マルチアセット、プライベート・アセット、不動産等の多岐にわたる資産クラスを運用し、世界中の機関投資家、アドバイザー、個人投資家に運用サービスを提供しています。世界24カ国においてビジネスを展開し、2,300名を超える従業員を擁しています。また7年連続でPensions & Investmentsによる1,000人以上の従業員を対象とした調査で「働きやすい資産運用会社」の1位または2位に選出されています。2020年、ニューバーガー・バーマンは、PRIのリーダーズ・グループに選出されました。これは、PRIが環境、社会、ガバナンス（ESG）の実践において卓越した実績をあげている署名機関を選定するものであり、選出された機関はPRI 署名機関全体の1％未満です。また、PRIが実施する最新のアセスメント・レポートにおいて、ESGインテグレーションの取り組みに対し、全資産クラスで最高評価のA+を獲得しています。2020年12月末時点における運用資産残高は4,050億ドルです。詳細につきましては、当社のウェブサイトをご覧ください。www.nb.com/japan
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ニューバーガー・バーマン株式会社
金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第2094号
加入協会 一般社団法人 日本投資顧問業協会、一般社団法人 投資信託協会、一般社団法人 第二種金融商品取引業協会
