3Dインベストメント・パートナーズが東芝に対して臨時株主総会の招集を請求

3Dは、戦略委員会の戦略検討プロセスに不備があったと確信しています。

臨時株主総会に付議される2議案を通して、東芝の株主は、3社分割案への支持の有無、及び戦略委員会の今後の方針に関する意見表明を行うことができます。

莫大な経費が必要な3社分割案は、臨時株主総会における3分の2以上の株主の賛成を得ずして、推進すべきではありません。

3Dは、戦略委員会に対して、企業価値向上策に関する客観的かつ徹底的な再検討を求めており、それが東芝の株主にとって最善であると確信しています。

2022年1月6日（東京）–3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下、「当社」）は、本日、株式会社東芝（証券コード：6502）（以下、「東芝」）に対し、臨時株主総会を招集すること及び臨時株主総会において以下の2つの議題を付議することを請求しました。

議案の概要
当社は臨時株主総会に2つの議案を提案しています。

• 1つ目の議案は、2021年11月12日に東芝が公表した、東芝を独立した3社に分割する計画（以下、「3社分割案」）の実施を義務付ける定款変更を求めるものです。当社は、3社分割案は、不十分な戦略検討プロセスの結果としてもたらされたものであり、東芝の問題を根本的に解決しないと考えているため、この議案に反対します。そして、当社に限らず、すべての株主が、東芝が3社分割案を真に進めるべきかについて、投票を行う機会を得るべきであるため、今回の株主提案に至りました。

具体的には、1つ目の議案は以下の条項を第32条として定款に追加することを提案するものです。
「当会社は、2021年6月25日に設置された戦略委員会が策定し、取締役会が承認した戦略的再編について、会社法その他の適用法令の要請に従って、取締役会が決定した方法により、取締役会が決定した時期に実施することとする。2021年11月12日に当会社が公表した当社グループを3つの独立した会社とする戦略的再編は本条の適用を受ける戦略的再編に該当する。」
→当社はこの1つ目の議案に反対します。
 

• 2つ目の議案は、戦略委員会（以下、「SRC」）に対し、すべての企業価値向上策の再検討を求めるものです。当社は、より網羅的かつ透明性の高い戦略再検討プロセスは、必ずや東芝により良い企業価値向上策をもたらすものと確信しております。そのため、当社はこの議案に賛成します。

2つ目の議案の内容は以下のとおりです。
「戦略委員会及び取締役会は、すべての企業価値向上策を既に推奨されている戦略的再編と比較・評価するため、検討手続を継続する。検討手続においては、(i) 非公開化又はマイノリティ出資に関して積極的に検討を行い、(ii) すべての検討内容、受領した提案及び検討結果の詳細を株主に対して定期的に報告するものとする。」
→当社はこの2つ目の議案に賛成します。

当社から見たSRCの戦略検討プロセス
SRCは企業価値向上策を網羅的に検討することなく、3社分割案を推奨しており、当社はその事実に深く落胆しています。SRCは、2021年11月12日付資料で開示しているように、東芝の全部又は一部の事業の売却に関する提案を募集しませんでした。また、潜在的な戦略的買収者と協議することはありませんでした。更に、大規模なマイノリティ出資に関するPEファンドとの協議についても、十分に行うことなく打ち切りました。

当社にとり、SRCは、最初から一部の企業価値向上策の可能性を排除した上で、3社分割案が最善であるとの判断に至ったように見えます。3社分割案は、小さな東芝を3つ作ることに等しく、経営陣のポストが増えるという意味では現経営陣に利益をもたらす可能性がありますが、本質的な問題を解決するものではないため、企業価値を高める可能性は低いと考えています。当社は、SRCにおける戦略検討プロセスは不十分であったと確信しており、再度、企業価値向上策の網羅的な再検討が行われるべきであると考えています。

1つ目の議案（定款の一部変更の件）について
当社は、3社分割案が東芝の本質的な問題（経営陣と株主の間にある不信、過去多くの不祥事を起こしてきた企業文化、過去株主資本を毀損してきた資本配分性向、その他様々なガバナンス・イシュー）を解決することはないと考えています。3社分割案について、すべての株主が、議決権を通して意見表明できる機会が必要です。また、十分な数の株主が最終的に同意するかを把握することなしに莫大な経費をかけて3社分割案を推進することに合理性はありません。

当社が、臨時株主総会の招集請求を行い、1つ目の議案の付議を求めている背景は、ここにあります。まず、臨時株主総会においてこの議案を付議することにより、東芝のすべての株主は3社分割案へ意見表明する機会を確実に得られます。また、議案の内容が定款変更であるため、3社分割案を実施するために最終的に必要となる株主総会決議と同様、可決のためには株主の3分の2の同意が必要になります。仮に、本議案において3分の2以上の賛成を得られれば、最終的に必要な株主による承認を十分得ていることになり、東芝は自信を持って3社分割案を推進することができます。他方、3分の2の賛成を得ることができなかった場合、本来必要な株主信任を得られなかったと言えるため、東芝は、これ以上の経営資源を費やすべきではなく、他の企業価値向上策を追求すべきである、ということになります。

2つ目の議案（戦略委員会及び取締役会における戦略の再検討の件）について
当社は、臨時株主総会において、2つ目の議案を付議することを求めています。

2つ目の議案は、可決された場合、「SRCによるPEファンドや潜在的な戦略的買収者からの買収提案の積極的な募集、すべての企業価値向上策の再検討、受領した提案やそれに対する詳細な評価の定期的な開示」を、株主が求めていることを明確にします。当社は、SRCの戦略検討プロセスの再実施は、東芝の企業価値の向上を通じて、すべてのステークホルダーに利益をもたらすと確信しています。同様に、その詳細の定期的な開示は、株主と経営陣との間に存在する不信を払しょくするために、非常に重要であると考えています。

当社は、臨時株主総会において、上記の2つの議案への全株主の議決権行使を通して、東芝がすべてのステークホルダーにとって最善の道に進むことができるよう、願っております。


3Dインベストメント・パートナーズについて

当社は、2015年に設立された、シンガポールを拠点に日本特化型のバリュー投資を行う独立系資産運用会社です。当社は、当社の投資哲学である、複利的な資本成長を通じた中長期的な価値創造及び長期的なリターンを実現するという共通の目的を共有できる経営陣と協働することが重要であると考えています。


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