コーポレートガバナンス・コードへの対応 ～ プライム上場企業でも「サステナビリティ対応」「多様性確保」の面で道半ば

株式会社日本能率協会総合研究所（代表取締役社長：譲原正昭）は、日本企業における「取締役会及び取締役会事務局の実態」を具体的に把握する目的で、東証プライム上場企業を対象に調査を実施し、151社から回答を得ました。このたび、その結果がまとまりましたので、以下のとおりお知らせします。

【ポイント】
１．東証プライム上場企業であっても、コーポレートガバナンス・コード（以下、「CGコード」と表記）への
　　対応では、「サステナビリティ」や「多様性確保」などの項目において、その対応は道半ばの状態にある
２．取締役会の監督機能として重視されているポイントは、「社外取締役の十分な活躍」及び「取締役会での
　　活発な議論」の２点。
３．社外取締役は有益な助言を得られる存在であるが、探すのに苦労している。
４．実効性評価は取締役会の改善に役立つと認識する一方で、マンネリ化も感じている。
５．取締役会事務局のスタッフ育成について、その必要性は感じているものの、スキルの整理や育成の仕組み
　　構築は進んでいない。


■ポイント１■
　東証プライム上場企業であっても、CGコードへの対応では、「サステナビリティ」や「多様性確保」などの
　項目において、その対応は道半ばの状態にある。
　　CGコードの中から、図表１の14項目について、コンプライの状況及びコンプライしている場合の出来栄え
　　（現状どの程度できているか）を確認したところ、以下のような結果となった。
　　(1) コンプライ率が９割を下回るのは５項目。【図表１・ピンク枠】
　　(2) コンプライしている企業における各項目の出来栄えについては、以下の5項目で「遅れている」「だいぶ
　　　　遅れている」の合計が2割を超えている。【図表１・赤枠】
　　　　　①サステナビリティを巡る課題への対応
　　　　　②女性の活躍促進を含む社内の多様性確保
　　　　　③CEO等の後継者計画及びその監督
　　　　　④CEO解任の透明性ある手続き
　　　　　⑤筆頭独立社外取締役の設置
 　　※「サステナビリティを巡る課題への対応」や「女性の活躍促進を含む社内の多様性確保」は、
　　　　2021年のCGコード改訂で導入されたもので、いわゆる非財務面での対応強化が求められるとともに、
　　　　取締役会による監督の質も問われる部分となってくる。

 

■ポイント２■
　取締役会の監督機能として重視されているポイントは、「社外取締役の十分な活躍」及び「取締役会での

　活発な議論」の２点。
　(1)「2～3年前と比べて、取締役会の監督機能が高まった」とする企業は約8割。【図表2】
　(2) 取締役会の監督機能が発揮されていると思われる点について、「社外取締役が十分に活躍していること」
　　　及び「取締役会での議論が活発に行われていること」が上位2項目で、いずれも7割を超えており、
　　　監督機能として重視されている状況がうかがえる。【図表3】

 

■ポイント３■
　社外取締役は有益な助言を得られる存在であるが、探すのに苦労している。
　(1) 「社外取締役から、取締役会の機能強化に資する助言を得られている」と認識している企業は、
　　　前回に引き続き9割を超え、社外取締役の存在は圧倒的に支持されている。【図表4】
　(2) その一方で、社外取締役を探すのに苦労している企業は半数を超え、前回と比較すると大きく
　　　増えている。【図表5】
　※2021年のCGコード改訂により、独立社外取締役比率を3分の1以上とするように規定したことから、
　　それにあわせて人数を増やした企業において、「苦労している」という意識が高まった可能性が考えられる。

■ポイント４■
　実効性評価は取締役会の改善に役立つと認識する一方で、マンネリ化も感じている。
　(1) 「実効性評価は取締役会の改善に役立つ」とする企業が前回に引き続き8割を超え、特に「大いにそう
　　　思う」という積極的な回答が増えており、実効性評価を有効に活用しようとする姿勢がうかがえる。
　　【図表6】
　(2) その一方で、実効性評価に関して何らかの課題をもっている企業は約8割（課題がない企業が約2割）
　　　であり、中でも「マンネリ化」は前回に引き続き5割を超えており、実効性評価の実施方法等において、
　　　まだ改善の余地があると推察される。【図表7】

■ポイント５■
　取締役会事務局のスタッフ育成について、その必要性は感じているものの、スキルの整理や育成の仕組み
　構築は進んでいない。
　(1) 取締役会事務局スタッフ育成の必要性を感じている企業は7割を超えており、増加傾向にある。
　　　スタッフ育成は、各社の共通課題となりつつある。 【図表8】
　(2) その一方で、育成に必要となる「スキルの整理」や「育成の仕組み構築」については、
　　  できている企業が１割前後となっており、必要性と現実との間にギャップが見られる。 【図表9・10】

 

【参考：調査データ】

 

 

【調査概要】
　■調査時期　2023年1月
　■調査対象　東証プライム上場企業
　■調査方法　郵送配布、WEB回答
　■回答数　　回収数：151社、配布数：1,833社 (回収率 8.2％)
　〔参考〕前回調査　回収数：300社、配布数：2,610社 (回収率 11.5％)
　　　　　 　　　　*2020年9月実施　※東証1部・2部上場企業を対象