富士興産株式に対する公開買付期間延長のお知らせ、公開買付けへの応募のお願い

Extension of tender offer period for Fuji Kosan, and Requests for tender into the Tender Offer

Press Release
アスリード・キャピタル ピーティーイー エルティーディー（ASLEAD CAPITAL PTE. LTD.）
2021年6月14日

富士興産株式会社株主の皆様 及び 関係者各位

富士興産株式に対する公開買付期間延長のお知らせ、公開買付けへの応募のお願い
Extension of tender offer period for Fuji Kosan, and Requests for tender into the Tender Offer
(ISS & Glass Lewis recommend to vote against take-over defense mechanism)

アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンド（「公開買付者ら」）は、富士興産株式会社（「対象者」）の普通株式の公開買付け（「本公開買付け」）を2021年4月28日より開始しています。なお、公開買付者らは、アスリード・キャピタル ピーティーイー エルティーディー（「アスリード・キャピタル」）との間で投資一任契約を締結し、その資産の運用を委託しています。
対象者は、2021年5月24日に事後的な買収防衛策（「本有事買収防衛策」）を公表し、2021年6月11日開催の取締役会において、公開買付者らの保有する対象者株式の価値のみを希釈化させる差別的な新株予約権（「本新株予約権」）の無償割当てを決議したとのことです。この買収防衛策は対象者経営陣の明らかな自己保身、経営陣による恣意的な株主の選別を目的とするものであると考え、アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンドは、同日、東京地方裁判所に対し新株予約権の無償割当ての差止めを求める仮処分命令の申立てを行い、受理されました。
また、アスリード・キャピタルは本公開買付期間を2021年7月9日まで延長することを決定しました。
 

• 公開買付期間を2021年7月9日まで延長することを決定しました。改めて公開買付けへの応募をお願いします
• 本定時株主総会おける議決権行使のお願い
  • 本定時株主総会おける議決権行使のお願いに関する詳細情報は下記の特設サイトをご覧ください。
    • ​https://www.aslead.com/fujikosan/
  • 4月1日以降に株式を売却された方々についても、定時株主総会での議決権行使をお願いします
• 議決権行使助言会社であるISSとグラスルイスの2社が、本有事買収防衛策に関する2議案に対して「反対」の推奨を出したと認識しています

 

• 公開買付期間の7月9日までの延長と、本公開買付けへの改めての応募のお願い
  • 対象者より公開買付期間を6月14日から少なくとも6月25日以後に延長することを要請されていましたが、時間・情報や交渉機会の確保を口実に、本公開買付けを断念させることを目的として、買収者に対して延々と情報提供を求め、買収提案の検討をいたずらに引き延ばす等のものであり、合理性はないものと判断し、2021年6月8日に期間延長要請を拒絶することを通知しました。
  • その後、①対象者による本有事買収防衛策発動に伴う新株予約権発行の本仮処分手続き（本仮処分申立て、これに関連する即時抗告、保全抗告、許可抗告又は特別抗告及びこれらに関する決定などの一連の手続きをいいます。以下同じ。）には一定の期間を要すると考えたこと、②対象者の2021年3月期の決算短信によれば、対象者は2021年6月24日に有価証券報告書を提出することを予定しており、当該有価証券報告書の提出は公開買付届出書の訂正届出書の提出事由にあたることから、公開買付者は翌2021年6月25日に公開買付届出書の訂正届出書を提出する予定ですが、法令上、公開買付期間の末日は当該公開買付届出書に係る公開買付期間の末日の翌日から、当該訂正届出書を提出する日より起算して10営業日を経過した日までの期間とすることとされている点により、予め10営業日経過後の2021年7月9日まで公開買付期間を延長する必要があると考えたこと、また、③公開買付期間の延長により、対象者株主に本公開買付けに関して熟慮期間を与えることができると考えたことから、結果として、公開買付期間の末日を本期間延長要請において最低限要請された2021年6月25日以後である2021年7月9日まで延長することを決定しました。
  • 株主の皆様におかれましては、引き続き本公開買付けへの応募をお願いいたします。

 

• 定時株主総会における本有事買収防衛策について
  • 本定時株主総会おける議決権行使のお願いに関する詳細情報は下記の特設サイトをご覧ください。
    • https://www.aslead.com/fujikosan/
  • 本有事買収防衛策に関する2つの議案（第3号議案及び第4号議案）が定時株主総会において可決され、かつ、(i)本仮処分手続きにより公開買付期間の末日までに差止めができないと公開買付者が判断した場合（裁判手続の状況、裁判所の決定内容、対象者の主張内容、公開買付期間の延長の可否その他の事情を勘案の上、公開買付者らにて判断いたします。）、又は、(ii)本仮処分手続きにより差止めができなかった場合（本仮処分手続きに対する裁判所の棄却又は却下の判断が確定した場合）には、本公開買付けを撤回する方針です。
  • 本有事買収防衛策議案に反対を頂き同議案が否決された場合には、本有事買収防衛策議案によれば、対象者は本新株予約権の無償割当てを中止するものとされております。
  • また、対象者は、本新株予約権の効力発生日（2021年8月末日）までに、本公開買付けが撤回された場合、又は、本公開買付けが不成立となった場合において、本新株予約権の無償割当ての必要性が無くなったと判断した時には、本新株予約権の無償割当てを中止することを予定しているとのことです。
  • 議決権行使書は、6月23日午後5時半到着が期限ですのでご注意ください。遅くとも6月21日中には投函頂きますようお願いします

 

• 大手議決権行使助言会社であるInstitutional Shareholders Services Inc. (「ISS」）とGlass Lewis（「グラスルイス」）の2社は、富士興産の買収防衛策に関する2議案に「反対」の推奨を出したと認識しています
  • 大手議決権行使助言会社であるISSとグラスルイスは、本有事買収防衛策に関する2議案に関して「反対」の推奨を出したと認識しています。
    グローバルに議決権行使に関する助言を行っているISSとグラスルイスが、独立した専門家としての立場から対象者の株主総会議案を分析した上で、本有事買収防衛策に関する2議案に反対の推奨を行ったことは、アスリード・キャピタルの主張の正当性を裏付けるものとして歓迎しております。
• 4月1日以降に株式を売却された方々についても、定時株主総会での議決権行使をお願いします
  • 2021年3月31日に株主名簿に記載又は記録のある株主の皆様は、定時株主総会における議決権をお持ちです。すでに株式を売却し、対象者への関心は減退されていらっしゃるかもしれませんが、何卒定時総会にて本有事買収防衛策に関する2つの議案（第3号議案及び第4号議案）へ反対票を投じて頂きますようお願いします。

以上
本件に関するお問い合わせ先: [e-mail]

免責事項

勧誘規制
本プレスリリースは、本公開買付けの公表に関して作成されたものであり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込の勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）の内容又はその配信の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

将来予測
本プレスリリースには、将来に関する記述が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果がこれら将来に関する記述と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、かかる将来に関する記述が結果的に正しくなることについて何ら保証することはできません。本プレスリリースの中の将来に関する記述は、本プレスリリースの作成の時点で公開買付者らが有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。