業界初、将来M&Aや事業売却を検討する企業オーナー向けに本番を想定した譲渡時の条件や改善点を提示する、M&A準備サービスを提供開始

実務に携わる専門家と連携し売り手企業を買収監査、事前対策の徹底で最適なM&Aを実現

　M&Aアドバイザーの代理選定やセカンドオピニオンを行うM&A One株式会社（本社：東京都中央区、代表：吉川将平、読み：エムエーワン、以下「当社」）は、将来のM&Aや事業売却を検討する中小企業オーナーに対し、買収実務を行っている専門家と連携して、実際の現場に即した譲渡時の金額条件や解消すべき課題・改善策を提示する、業界初のM&A準備サービス「もしもM&A（もしもエムエー）」を提供開始します。
　本サービスでは、買い手企業としての実務経験が豊富な買収担当者に、実際の買収時を想定した具体的な評価を委託することで、「もし買収するならいくらで買うか」「どんな条件なら買えるか」「買収にあたり懸念される事項は何か」といった諸条件を売り手に提示します。これにより、売り手は「将来の売却に向けて今やるべきこと」を把握できるほか、事前の社内整備や課題改善にも取り組めるようになることで、最適な売却を見据え、計画的に準備を進めることが可能となります。

 

▲業界初のM&A準備サービス「もしもM&A」の提供イメージ

・M&A業界の現状
　昨今、後継者不足やスタートアップエコノミー活性化に伴うM&Aニーズの急拡大により、M&A支援事業への新規参入が相次いでいます。それに伴い、適切な支援を行うことができるM&A会社と行えないM&A会社が入り乱れている現状があります。その中で、売り手となる中小企業のオーナーは、信頼できる情報が乏しいまま売却を検討する場合が多く、適切な支援が受けられずにトラブルが起こるという事例も増えてきました。実際に、中小企業庁から2020年3月に公開された「中小M&Aガイドライン」では、「最適なM&A支援の判別が困難」であり、「支援内容に関するセカンドオピニオンを推奨」する旨が記載されています※。

・当社について
　当社は、こうしたM&Aニーズの急拡大に伴う業界の課題感を受け、M&A会社による中小企業M&A支援の品質担保を目指し、売り手オーナーを支援するサービスを展開しています。具体的には、売り手にとって最適なM&Aアドバイザーの目利き・選定を行う「One Trust（ワントラスト）」や、M&Aに関する助言を行う顧問型のセカンドオピニオンサービス「M&Aカウンセラー」、M&A会社との面談に第三者的立場で同伴し最適なM&A会社の選定や情報収集を支援する「Pair One（ペアワン）」、M&Aアドバイザーの養成講座、会計事務所・コンサルタント向けのM&A実務支援サービス「One Team（ワンチーム）」を提供してきました。
　M&Aアドバイザーの選定にあたっては、330社のM&A会社の事業概要や所属メンバーの経歴・実績を調査した上で1社ずつ面談を行っています。また、売り手オーナーがM&Aを通じて成し遂げたいことなどの志向性を最重視した上で、各M&Aアドバイザーのもつ専門知識や支援ポリシーとして重視している点を踏まえ、最適なM&Aアドバイザーの選定や自身でアドバイザーを選ぶ際の判断軸といった情報の提供をしています。

・サービス提供の背景
　そうした中、直近でM&Aを進めたいという売り手オーナーの他にも、「今すぐの売却は考えていないが、将来に備え、できるだけ具体的な準備を行っていきたい」「残される従業員の負担を軽減するために、体制を整えておきたい」という企業オーナーからのニーズも寄せられていました。
　本来、売り手にとってより最適な条件で売却するには、買い手と交渉を始める前に、可能な前準備を行うことが重要です。売却時の評価を向上させる余地があったり、現状の管理体制のままでは売却できないような買い手への売却が実現できたりと、社内整備を行うメリットは売却条件に直結します。特に、企業規模が売上10億円以上といった、一定規模より大きな売り手企業の場合には、買い手側が個人や中小企業ではなく、上場企業や大手企業となるため、売り手企業にも一定水準の管理体制が求められることがあります。また、売却した後も、急激な社内体制の変化により従来の従業員の退職が続出するといったケースも多くみられることから、買収実務の経験が豊富な専門家による事前対策が必要といえます。
　これまでも、こうした相談には各M&A会社が無償サービスの一環として、一時的にアドバイス等を行っているケースもありました。しかし、実際に外部が支援を行うためには、売り手企業の実態を詳細に把握することが必要です。さらに、こうした課題に備えた企業の体制整備は一朝一夕で実現できることではなく、最低でも半年から１年間以上の長期的な調整を要することになります。
　そこでこの度、将来的に売却を検討する企業オーナーのメリットの最大化、譲渡後の売り手、買い手双方のリスク軽減に向け、現役で買収実務を行っている当社のパートナーや士業などの専門家を含めた「仮想的な買い手チーム」を組成し、実際の売却時に近い買収条件や改善事項などを提示するM&A準備サービス「もしもM&A」を提供開始することにしました。

・サービスの概要
　本サービスでは、実際の売却候補先ではなく、当社を通じた業務委託先として、買い手企業の買収担当者に買収監査業務の委託を行います。そのため、情報の機密性を担保したまま、実際の売却時に近い買収条件の提示が可能となります。また、買収監査（デュー・デリジェンス）に関わる公認会計士や弁護士に加え、税務メリットが出る売却方法を提案できる税理士も必要に応じてプロジェクトに参画し、いずれM&Aを行う際に争点となる論点を事前に把握することが可能になります。

　今後も当社は、中小企業オーナーに対してM&Aに関する知見提供や実務支援を行い、適切な経営施策としてのM&A支援が可能な体制を広げてまいります。それによって、より多くのオーナーが最適なM&Aによって目的を達成し、オーナーと従業員両者の幸せを実現できる社会への貢献を目指します。

■本サービスに参画する専門家のコメント
＜買収実務担当者＞　

株式会社エンジット・ストラテジー
代表取締役　大隅隆史 氏

売主の意思決定を方向付ける意義深いプロジェクトであり、参画させて頂きました。買主目線での買収条件は、様々な要素を総合的に考慮して決定されるものです。M&A経験の豊かなチームが実際の買収シーンを想定して行うことで、これまでM&Aアドバイザリー会社が初期的に行っていたアドバイスの範疇を超え、極めてリアルかつ有用な情報提供が可能であると考えます。

 

株式会社こころみ
代表取締役　神山晃男 氏

自身も買収経験者として、多くの買収監査、経営統合、経営支援に取り組んできました。売却が初めての売り手にとっては本番の売却時になって初めて分かる盲点が非常に多いのが企業買収の現場です。本来はもっとスムーズに、より高い企業価値を反映した金額での売却が可能であった案件も少なくありません。そうした売主に寄り添うサービスとして、喜ばれるサービス提供をしていきたいと意気込んでいます。


＜公認会計士・税理士＞

エンアドバイザリー株式会社
代表取締役　公認会計士・税理士　大野貴史氏

事前準備での会計・税務におけるデュー・デリジェンスのポイントは、２つあります。磨き上げのポイントを把握することと、税務会計のスキームを検討することです。磨き上げをすることによってM&Aが実行できるようになりますし、さらに、より良い売却条件を引き出すことができます。また、売却価額だけに焦点が行きがちですが、売却スキームの検討も重要です。スキームの検討は、特に税務面は盲点になりがちですが、採用するスキームによっては、税務上の取扱いが大きく変わり、売却時の売主の手取り額に影響が出ます。当社に報酬を払っても、結果的に得をする事例も多いです。税務面についても明確なメリットも提示できるでしょう。

＜弁護士＞

弁護士法人第一法律事務所
パートナー弁護士・ニューヨーク州弁護士 木村啓 氏

​普段の経営では、誰が株主かはあまり意識されません。しかし、歴史のある会社は、創業時に7名の株主を用意することが義務付けられていましたし、株券の紛失や相続が発生するなどした結果、買い手が買収監査をすると、聞いたこともない先代の知人が株主だと判明したり、誰が株主か分からなかったり、といったことが起こります。そのような場合、買い手としては、オーナーから株式を購入しても会社を取得できないリスクがあるため、売却代金を下げるための交渉が行われたり、売却後の損害賠償について定める契約交渉が行われたりするのです。事前に創業時から現在に至る株式の変遷を認識し、その手当をしておくだけで、実際の売却代金を高めたり、損害賠償リスクの高い取引を回避したりすることが可能になります。株式の課題は一例ですが、このような事前準備によってM&Aにおける課題を把握し、その手当をしておくことは売り手オーナーの皆様に意義のあることと受け止めています。
 

AZX総合法律事務所
パートナー弁護士　石田学 氏

スタートアップのM&Aにおいては、取引先との契約に競業避止等の事業の制約となる規定が存在するケースや、事業継続・発展のために必要な知的財産権が確保できていないケース、一部の外部株主の反対によりM&A交渉が難航するケースが散見され、これらが売却の足枷となってしまうことがあります。売却スピードの重要性が高いスタートアップにとっては、そうした課題に対し先んじて手当てすることで、M&AにおけるEXITが有効になった際にスムーズに売却に動くことができるようになるため、非常に有効な施策になります。スタートアップのM&AでGood Caseが増えると、EXITがより現実的な策となってくるはずです。起業やスタートアップのエコシステム全体の活性化に取り組めればと考えています。

■新サービス「もしもM&A」の詳細
　将来のM&Aや事業売却を検討する中小企業オーナーに対し、買い手企業の買収実務従事者や士業といったM&Aの専門家で「仮想的な買収チーム」を組成し、企業オーナーの売却準備のサポートを行う業界初のサービスです。売り手が実際に売却に動いた場合を想定して、金額面を含めた買収条件の提示や譲渡に当たる懸念事項の検出および改善事項の提示、売却候補となる買い手企業の候補属性の提示など、将来の企業売却や事業売却に備えたシミュレーションと改善に向けたアドバイスを実施します。
・提供開始日：2021年12月15日
・サービス対象者：将来の事業売却、企業売却を検討している中小企業オーナー
・サービス内容：

1. 現時点での売却を想定した買収条件の提示
2. 譲渡に当たる懸念事項の検出
3. 売却までの改善事項の提示
4. 売却候補先となる買い手企業の属性の提示
5. （必要に応じて）会計、税務、法務に関する売却時のリスク検出および改善事項の提示

・料金：
＜基本サービス：売り手企業の状況に応じて、業務範囲と価格を設計＞

• 買収監査：買い手企業の買収実務者による監査　１回１５０万円～

1. 売り手企業に関する資料の監査
2. 売り手オーナーへの1~2回のインタビュー
3. 買収条件の提示
4. 譲渡に当たる懸念事項、売却までの改善事項の提示
5. 売却候補先となる買い手企業群の提示

　　<オプションサービス：売り手企業の規模・業種・業態・状況に応じて案内＞
専門監査：

• 会計：純資産の時価評価、簿外債務（引当金など）の検出等
• 税務：売却時の手取り額を最大化させるスキームの提案等
• 法務：株主名簿、 事業上重要な契約書（売上構成比の高い相手先との契約関係、投資者を含む株主間の取り決め等）等に関するリスク検出および改善事項の提示

・サービス提供イメージ：　過去のM&Aにおいて準備の必要が見られた事例
　　　　実際に売り手企業にM&A支援を行う中で、下記のような事例が多く見受けられました。本サービスでは、このような課題を先回りして解消し、万全な状態での事業譲渡・M&Aの実現を支援します。

• 事例①　買い手から、売り手企業の体制について懸念事項が検出された事例

売り手企業の株主名簿や重要な契約書、ガバナンス、労務面の管理について懸念があると、事業が魅力的でも、管理体制を理由に買収を検討しない買い手がありました。そして、大手企業ほどその傾向は強くなります。特に株主名簿は株式譲渡の場合、売買の対象物の権利関係の明確化という観点で買い手にとって極めて重要ですが、売り手企業からは盲点となっていることが多いです。
そのため、事前に総務管理の状況を整えることで、買い手に「管理体制が整った会社」と好印象を与え、「買収後の整備にかける手間が減る」と、買収検討のハードルを下げることができます。そうすることで、検討可能な買い手候補先を広げ、より良い相手とのM&Aや好条件での売却を支援していきます。

• 事例② 　ひと工夫で売却額を向上できた事例

　決算期末前に利益圧縮のための投資や従業員への賞与を多めに支払うなど、M&Aを視野に入れていなければメリットがある財務上の施策も、M&Aにおいては却って決算書上の利益が低く見られることでデメリットになる事例もあります。そのため、M&Aにおいて見られる利益水準がどのようなものであるかを、決算を迎える前に助言することが売却額の向上に繋がります。本サービスでは財務面のアドバイスを行い、売り手企業本来の利益水準をよりも低い評価を受けることを回避・是正します。


※中小企業庁 財務課 「中小M&Aガイドライン」について（2020年3月31日）
https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001-1.pdf

■会社概要
　M&A One株式会社は、「規範と実践を重視し、人の幸せを尊ぶ社会の先導者たる」を理念に、「幸せなM&A」を増やすため、M&Aのあらゆる課題をワンストップで解決する企業として、M&Aに関わる意思決定支援サービスを提供しています。現在、売り手向けにM&Aアドバイザーの調査・代理選定およびセカンドオピニオンを展開し、M&Aアドバイザリーも引き受けています。

設立日：2021年5月19日
代表者：代表取締役社長　吉川 将平
本社所在地：東京都中央区日本橋小網町11-5　ACN日本橋小網町ビル8F
事業内容：M&Aに関するコンサルタント及び情報提供
URL：https://maone.jp

【ロゴに込めた意味】

　M&Aをひとつづりのハート型で表現し、「心の充実を第一義に、ワンストップの支援を通じて次世代にバトンを繋ぐ」という会社の役割を象徴しています。たすきと結び目には、「ご縁を結ぶ帯の役目を果たす」「次世代に会社を託す」ことを、２色展開で、「２つの会社を１つに結ぶ」「カウンターパート（＝顧客）の目線を心（＝ハート）に宿す」ことを表現しています。



■代表プロフィール

M&A One株式会社　代表取締役　吉川将平（きっかわしょうへい）
【経歴】
　京都大学卒業後、野村證券株式会社投資銀行部門に新卒入社。ベンチャーキャピタルやスタートアップでの経営支援、管理会計構築を経て、東証一部上場企業、株式会社トレジャー・ファクトリー経営企画室にてM&Aやグループ会社管理、IR、予実管理などを担当。M&A案件の発掘から企業価値算定、投資や回収プランの策定、企業価値算定及び投資回収計画の改善、案件の執行・管理、経営統合、統合後の経営管理まで一貫して実行。
　2020年10月には同社過去最大規模となる売上20億円規模のM&A案件の全体統括及び条件交渉等、案件執行全体を担当。他、同社初の出資案件の発掘、交渉及び執行、同社初の異業種M&A案件などに従事。中小M&A支援の品質に問題意識を持ち、2021年5月、M&A One株式会社を創業。「痛みよりも幸せを生むM&A」を信念に、買い手側での現場体験を元に情報提供活動にも力を注ぐ。

【講演実績】
●YouTube番組：行政書士＆財務コンサルタント運営「赤沼慎太郎公式チャンネル」
▼第１回：「M&Aに失敗しないためにセカンドオピニオンを活用する～M&A One株式会社 代表 吉川 将平 氏～」
https://www.youtube.com/watch?v=yvCWr0MD-cs
▼第２回：「失敗しないM&A支援会社の見極め方～M&A One株式会社 代表 吉川 将平 氏～」
https://www.youtube.com/watch?v=HYeKJMytyio
▼第３回：「M&Aでよくある失敗事例について① 値付け～M&A One株式会社 代表 吉川 将平 氏～」
　https://www.youtube.com/watch?v=v7XMhkRUmwk
▼第４回：「M&Aでよくある失敗事例について②アドバイザー選び～M&A One株式会社 代表 吉川 将平 氏～」
https://www.youtube.com/watch?v=zWctd8Ac494
▼第５回：「M&Aでよくある失敗事例について③M&Aの条件交渉～M&A One株式会社 代表 吉川 将平 氏～」
https://www.youtube.com/watch?v=vmp-PFHWV5U

●共催セミナー：「M&Aアドバイザーの選び方と注意点～今注目のセカンドオピニオン&FAとは？」
https://bizgate.nikkei.co.jp/event/GqSJAM3y7MXc/
※アーカイブ配信は当社HPにて公開　https://maone.jp/seminar/archive
●自社セミナー：「会社を買った人が教える！会社を上手く売却するためのM&Aセミナー」
https://wizbiz.jp/SeminarDetail.do?sid=1607
※アーカイブ配信は当社HPにて公開　https://maone.jp/seminar/archive

●YouTube番組：税理士法人&コンサルティング会社社長運営「社長の資産防衛チャンネル」
▼第１回：「M&A売却はこうすればうまくいく！３つの失敗の罠と対処法！」
https://www.youtube.com/watch?v=poZFRFcaNUg&t=0s
▼第２回：「会社を高く売る方法！M&Aで買った本人が教えます」
https://www.youtube.com/watch?v=HYeKJMytyio