東京コスモス電機株式会社（証券コード：6772）に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ

  

会社名 Bourns  Japan Holdings LLC

代表者名 管理者会議議長  アルバート・スコット・ヨスト

Bourns Japan Holdings LLC（以下「公開買付者」といいます。）は、2025年６月10日付「東京コスモス電機株式会社（証券コード：6772）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（2025年６月13日付「（訂正）「東京コスモス電機株式会社（証券コード：6772）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」により訂正された事項を含みます。以下「2025年６月10日付プレスリリース」といいます。）において、本前提条件（2025年６月10日付プレスリリースにおいて定義された意味と同一の意味を有します。以下同じです。）が充足され、又は、公開買付者により放棄された場合に、東京コスモス電機株式会社（証券コード：6772、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）に対する金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を、対象者の2025年６月24日開催の第68回定時株主総会後、2025年６月30日（予定）に本公開買付けを開始することを予定していることを公表しておりました。

その後、公開買付者は、2025年６月27日付「東京コスモス電機株式会社（証券コード：6772）に対する公開買付けに向けた進捗状況のお知らせ」（東京証券取引所の兜倶楽部への投げ込みによって公表しております。）において、2025年６月21日に、対象者より、本公開買付契約（2025年６月10日付プレスリリースにおいて定義された意味と同一の意味を有します。）に基づき、2025年６月20日付で「対象者に係る未公表の重要事実等（法第166条第２項に定める業務等に関する重要事実（但し、同条第４項に従い公表されているものを除きます。）及び同法第167条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実（但し、本公開買付け及び同条第４項に従い公表されているものを除きます。））」（以下「重要事実」といいます。）に該当する情報（以下、当該重要事実を「本件重要事実」といいます。）を受領した旨の伝達を受けたこと、及び、2025年６月10日付プレスリリースのとおり、重要事実が存在しないことが本前提条件の一つとなっていたところ、当該時点において、本件重要事実に関する対象者を含む関係当事者の対応方針等が不透明であったため、公開買付者において、2025年６月27日時点で、本前提条件の充足を確認することができなかったことから、2025年６月27日、本公開買付けを2025年７月上旬から2025年７月中旬に開始する予定であることを公表いたしました。

2025年７月18日に対象者が公表した「（変更）Bourns Japan Holdings LLCによる当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る意見の変更のお知らせ」によりますと、本特別委員会（2025年６月10日付プレスリリースにおいて定義された意味と同一の意味を有します。以下同じです。）が、2025年６月10日付で行った、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うことに係る決議（以下「本賛同・応募推奨決議」といいます。）をすることが妥当である旨の答申を変更し、対象者の取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは差し控えるのが妥当という答申（以下「本変更後答申」といいます。）を行い、それを受け、対象者の取締役会が、同日付で行った本賛同・応募推奨決議を変更し、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同する意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを、いずれも撤回し、差し控えるという決議（以下「本変更後決議」といいます。）を行ったとのことです。

なお、対象者は、本公開買付契約において、本賛同・応募推奨決議を変更せず、また、これと抵触する決議を行わない義務を負っております。そのため、公開買付者は、対象者の取締役会による本変更後決議は、かかる義務に違反するものと考えております。

対象者の取締役会により本賛同・応募推奨決議がなされ、それが撤回又は変更されていないこと、及び本特別委員会において、対象者の取締役会が本賛同・応募推奨決議をすべき旨の答申が行われており、それが撤回又は変更されていないことが、それぞれ本前提条件となっておりますが、本変更後答申及び本変更後決議により、本日現在において、本前提条件が充足しない状況となっております。

そのため、公開買付者は、本公開買付けを開始しない方向で検討しておりますが、本公開買付契約においては、2025年12月31日までに本公開買付けが開始されないことが解除事由の一つとなっており、本公開買付契約が他の事由により早期に終了しない限り、公開買付者は、同日までの間、本公開買付契約に基づき、本前提条件の全てが充足され、又は、公開買付者により放棄されれば（なお、かかる放棄は、本公開買付契約上、公開買付者のみの裁量に委ねられています。）、本公開買付けの開始を義務付けられています。したがって、本公開買付けの開始をしないためには本公開買付契約の解除が必要になることから、当該解除の是非について検討をしております。これらにつきましては、決定次第、速やかにお知らせいたします。

以　上

【勧誘規制】

本プレスリリースは、本公開買付けに関する進捗状況を一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧頂いた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

【米国規制】

本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者株式を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同じとします。）第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリースの中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、本公開買付けの一部の当事者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

公開買付者、対象者の各財務アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連会社を含みます。）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則14e-5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なった財務アドバイザー、対象者又は公開買付代理人の英語ウェブサイト（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。

【将来に関する記述】

本プレスリリースの記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27A条及び米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者（affiliate）は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。

【その他の国】

 国又は地域によっては、本プレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本プレスリリースの発表、発行又は配布は本公開買付けに関する株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

The English version is provided in the PDF below.

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