株式会社ストラテジックキャピタルが有沢製作所 (東証一部:コード 5208) への株主提案を公表

Shareholder Proposal to Arisawa Mfg. Co., Ltd.

弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP(以下「ファンド」といいます。)と投資一任契約を締結しており、ファンド及び株式会社ストラテジックキャピタルは株式会社有沢製作所(以下「当社」といいます。)の議決権を300個以上6か月前から引き続き保有しております。

ファンド及び弊社は、本年4月24日に、当社に対し、来る6月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、同月27日に当社への株主提案に係る書面の到達を確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は以下の通りです。


[1] 提案する議題の内容
1.買収防衛策の廃止に係る定款変更の件
現行の定款の第7章を削除する。

2.資本コストの開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
なお、章番号と条数については、前記1.の提案が可決された場合のものを記載していることから、これが否決された場合は適宜修正する。
第7章 資本コスト
(資本コストの開示)
第41条 当会社は、当会社が金融商品取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書(以下「CG報告書」という。)において、CG報告書提出日から遡る1か月以内において当会社が把握する加重平均資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。

3.当会社の定款における目的のうち有価証券の保有及び運用を削除する件
現行の定款第2条(6)を削除し、(7)以下の番号を1つずつ繰り上げる。そして、本変更の実施期日に関する付則を新設する。

附則
(実施期日)
第1条 本定款の第2条(6)の変更は、第73回定時株主総会の議決権の基準日を効力発生日とし、本条は、同日をもって削除する。

4.政策保有株式の売却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
なお、章番号と条数については、前記1.及び2.の提案がいずれも可決された場合のものを記載していることから、いずれかが否決された場合は適宜修正する。
第8章 政策保有株式
(政策保有株式の売却)
第42条 当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、純投資目的以外の目的で保有している上場株式は、第73期中に、速やかに売却するものとする。


[2] 提案の理由
1.買収防衛策の廃止に係る定款変更の件
当社の買収防衛策は、昨年5月30日の取締役会決議で非継続が決定された。しかし、当社は、昨年の株主総会において買収防衛策の廃止に係る定款変更を提案せず、当社の定款には買収防衛策の規定が残ったままとなっており、取締役会における非継続の決定と明らかな齟齬があるため、これを削除するものである。

2.資本コストの開示に係る定款変更の件
当社の株価は、解散価値を大きく下回る状態が継続している。これは、当社のROE(自己資本利益率)が投資家の求める水準(株主資本コスト)に達していないということである。
東京証券取引所の有価証券上場規程別添の「コーポレートガバナンス・コード」(以下「コード」という。)において、「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである」として、経営陣が自社の資本コストを的確に把握することを求めている(コードの「原則5-2.経営戦略や経営計画の策定・公表」)。当社経営陣においても、当社の株主資本コストを踏まえた加重平均資本コストを的確に把握したうえで事業計画や資本政策等を立案・検証することが求められているというべきである。また、加重平均資本コストが開示されることにより、当社経営陣と株主を含む投資家との間で、共通の尺度に基づく対話も可能となる。このように資本コストを開示することによって、当社株式の市場における低い評価の改善を目指すことができると考える。

3.当会社の定款における目的のうち有価証券の保有及び運用を削除する件
本件は、当社が1年以内に保有する全ての投資目的の有価証券を売却することを諮るものである。
当社は、純投資目的の株式は保有していないと開示しているが、株式以外では、2019年3月末現在、貸借対照表計上額で118億円の債券を含め150億円を超える有価証券(流動資産として計上されている有価証券を含む。)を保有している。当社が定款において当社の事業目的として「有価証券の保有及び運用」を掲げていることからすると、これらの有価証券は、投資対象として保有及び運用がなされているものと推測される。
そもそも当社の株主は、債券などの有価証券投資による利益ではなく、当社の本業での利益拡大に期待して当社の株式を保有しているのであって、当社が投資目的で債券を保有し、そのリスクを負担することは許容していないというべきである。
当社の定款上の目的から「有価証券の保有及び運用」を削除し、有価証券を投資対象として保有及び運用することが事業目的には含まれないことを明確化するべきである。そして、附則に記載の通り、有価証券を1年以内に全て売却し、4.の売却代金とともに当社の株主価値向上のために使うべきである。

4.政策保有株式の売却に係る定款変更の件
当社は、貸借対照表計上額で26億76百万円となる16銘柄の政策保有株式を保有している。
当社の有価証券報告書によれば、政策保有株式の保有目的は「取引関係維持、強化」とされているが、「定量的な保有効果は記載が困難」として、保有によりどの程度の取引実績やリターンがあるのかといった具体的な保有効果は開示されていない。そもそも、株式を保有していると何故に取引が維持・強化できるのか、その因果関係は全く説明されておらず理解できないものである。
また、コードの「原則1-4.政策保有株式」は、「政策保有株式の縮減に関する方針・考え方」の開示を求めているところ、当社の本年2月6日付のCG報告書には「2019年3月時点において(略)保有する意義が認められなかったと判断された4銘柄を売却いたしました」と削減の方針を示したかのごとき記載がある。しかしながら、実際には2019年3月期に5億41百万円もの投資を1銘柄の政策保有株式に対して行っており、当社において「政策保有株式の削減に関する方針」が存在するか大変疑問である。

以上
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