SBIグローバルアセットマネジメント株式会社とSBIレオスひふみ株式会社の合併契約締結に関するお知らせ

ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社（以下「ＳＢＩＧＡＭ」）とＳＢＩレオスひふみ株式会社（以下「レオスひふみ」といい、ＳＢＩＧＡＭと合わせ「両社」）は、2025年９月30日開催の両社の取締役会において、ＳＢＩＧＡＭを吸収合併存続会社、レオスひふみを吸収合併消滅会社とし、2025年12月１日（予定）を合併の効力発生日とする吸収合併（以下「本合併」）に係る合併契約（以下「本合併契約」）を両社間で締結することをそれぞれ決議し、本合併契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

ＳＢＩグループでは、証券事業においては他社に先行して国内株式の売買手数料無料化を実施するなど、「顧客 中心主義」を徹底し、金融に関する様々なニーズを有するお客さまに対し、高い競争力を有する商品・サービ スを提供してきたものと自負しておりますが、今後もお客さまの利益の最大化を図るべく、グループの総力の 結集を図ることが重要であると考えております。ＳＢＩグループ内の資産運用事業の運営の観点からは、ＳＢ ＩＧＡＭとして、ＳＢＩ岡三ＡＭに加えて、レオスひふみとも有機的な連携を発展させること、具体的には、 商品戦略上の棲み分け等でより緊密な情報伝達を行うことによる業務推進面の効率化や、重複する管理部門の 削減等による合理化の推進など、グループ内各社を一元的に統括することが、グループ全体での当事業の競争 力の強化につながり、それが更なる「顧客中心主義」の実現、個人投資家等の受益者の利益に資するものと考えております。

本合併は、両社で2025年11月下旬にそれぞれ開催される予定の臨時株主総会における承認を条件としております。本合併の効力発生日（2025年12月１日予定）に先立ち、レオスひふみの普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）において2025年11月27日付けで上場廃止（最終売買日は2025年11月26日）となる予定です。なお現在お持ちのレオスひふみ普通株式は、2025年12月1日付でＳＢＩＧＡＭ株式と交換になります。交換比率については「本合併に係る割当ての内容」をご確認ください。

目的・背景等は以下の動画と適時開示をご覧ください。

動画：https://www.youtube.com/watch?v=b9twrtHwGnY

適時開示：https://ssl4.eir-parts.net/doc/165A/tdnet/2691985/00.pdf

■本合併の日程

■本合併の方式

ＳＢＩＧＡＭを吸収合併存続会社、レオスひふみを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式により実施いたします。

■本合併に係る割当ての内容

	ＳＢＩＧＡＭ （吸収合併存続会社）	レオスひふみ （吸収合併消滅会社）
本合併に係る割当比率	1	0.36

（注１）本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）

レオスひふみの株式１株に対して、ＳＢＩＧＡＭの株式0.36株を割当て交付します。ただし、本合併の効力発生日直前（以下「基準時」といいます。）にレオスひふみが保有する自己株式5,968,700株（2025年９月30日現在）については、本合併による株式の割当ては行いません。

（注２）本合併により交付するＳＢＩＧＡＭの株式数：普通株式35,101,764株

上記の交付株式数は、レオスひふみにおいて、2025年４月１日から2025年５月31日までの間に新株予約権の行使により発行された56,800株にも本合併により株式の割当てが行われることを加味しておりますが、今後、レオスひふみの株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、基準時までの間にレオスひふみの自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。

また、本合併によりＳＢＩＧＡＭが交付する株式は、全て新たにＳＢＩＧＡＭの普通株式を発行することを想定しています。

（注３）単元未満株式の取扱い

本合併によりＳＢＩＧＡＭの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することになるレオスひふみの株主の皆様におかれましては、ＳＢＩＧＡＭに関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引市場においては単元未満株式を売却することはできません。

① 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）

会社法第194条第１項及びＳＢＩＧＡＭの定款の規定に基づき、ＳＢＩＧＡＭの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ＳＢＩＧＡＭに対し、自己の保有する単元未満株式と合わせて１単元（100株）となる数のＳＢＩＧＡＭ株式を売り渡すことを請求し、これを買増すことができる制度です。

② 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、ＳＢＩＧＡＭの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ＳＢＩＧＡＭに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の処理

本合併に伴い、ＳＢＩＧＡＭ株式１株に満たない端数の割当を受けることとなるレオスひふみの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。

■本合併の当事会社の概要

（注）１．単位は百万円です。ただし、特記しているものを除きます。

２．レオスひふみはレオス・キャピタルワークス株式会社（以下「レオス・キャピタルワークス」）の単独株式移転により、レオス・キャピタルワークスの持株会社（完全親会社）として2024年４月１日に設立されました。2023年３月期及び2024年３月期については、レオス・キャピタルワークスの経営成績及び財政状態を記載しております。

■本合併後の状況

・会計処理の概要

本合併は、共通支配下の取引に該当する見込みです。

■今後の見通し

本合併による2026年３月期以降の業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、本合併に関して新たに開示の必要性が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。なお、レオスひふみにおいて今期より株主優待制度を開始いたしましたが、本合併後もＳＢＩＧＡＭで引き続き株主優待制度を実施する予定であり、その内容については、決定次第公表いたします。

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SBIレオスひふみ株式会社について

SBIレオスひふみ（証券コード：165A）は2003年に創業した資産運用会社レオス・キャピタルワークスの持株会社として2024年4月1日に設立されました。私たちは、ファイナンシャル・インクルージョン（金融包摂）により金融サービスの恩恵を全ての人々が享受できる社会の実現に向け、様々な金融サービス、フィンテック等の力を結集する事を行ない「投資の魅力を隅々までお届けする」ことを目指しています。グループ会社のレオス・キャピタルワークス株式会社が投資信託ひふみシリーズをはじめとする「投資信託委託業務」と「投資顧問業務」を、レオス・キャピタルパートナーズ株式会社がベンチャー投資事業を、フィナップ株式会社が金融経済教育事業を、株式会社Kiffyが寄付プラットフォームの運営を行なっています。https://www.sbirheoshifumi.rheos.jp/