アスリード・キャピタル：スペースバリューホールディングス（証券コード: 1448）に対するポラリス・キャピタル・グループ関連会社による公開買付けへの応募予定について

Aslead Capital: Subscription for tender offer by Polaris Capital Group for Space Value Holdings Co., Ltd.

Press Release
アスリード・キャピタル ピーティーイー エルティーディー（ASLEAD CAPITAL PTE. LTD.）
2021年11月12日

関係者各位

アスリード・キャピタル：スペースバリューホールディングス（証券コード: 1448）に対するポラリス・キャピタル・グループ関連会社による公開買付けへの応募予定について
Aslead Capital: Subscription for tender offer by Polaris Capital Group for Space Value Holdings Co., Ltd. (Securities Code: 1448)

当社は、株式会社スペースバリューホールディングス（「SVHD」）株式（株式数：8,843,000株、所有割合：24.84%）に対する投資決定権限を有する者として、SVHD株式に対するポラリス・キャピタル・グループ株式会社（「ポラリス」）がその発行済株式のすべてを所有するＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社（「公開買付者」）による金融商品取引法に基づく公開買付け（「本公開買付け」）に際して公開買付者との間で公開買付応募契約（「本応募契約」）を締結いたしました。
なお、本公開買付けの具体的内容につきましては公開買付者より提出予定の公開買付届出書に詳細が記載されますのでご参照下さい。

当社はこれまでSVHDの最大株主としてSVHD経営陣とSVHDの企業価値・株式価値最大化の実現に向け建設的な対話（エンゲージメント活動）を継続してきましたが、2021年10月中旬にSVHD経営陣より、当社に対し本公開買付けへの応募検討の打診があり、その後ポラリスと本公開買付けへの応募の条件につき、協議しました。当社としても本公開買付けの意義や経済合理性の検討を行った上で、経営陣の皆様が本公開買付けを受け入れる決定を当社としても支持し、その証左として、この度公開買付者との間で公開買付応募契約を締結することとしました。

これまでSVHD経営陣とは様々な対話を行ってきましたが、その一環として、2021年3月上旬には当社運用ファンドをスポンサーとしたマネジメントバイアウト（「MBO」）の初期的提案を行いました。その際はSVHD経営陣としては当該MBOに関する提案は、対象者の企業価値を向上させる手法の一つとなり得る一方、当時は2019年の不適切会計問題等発覚後の対応及び社内コンプライアンス体制・ガバナンス体制の再構築に未だ注力しており、いつこれら体制整備が完了するか見通しが経っていない等の理由から、直ちに当社とMBOに関する検討を進めることの判断ができない旨の回答を受けました。当社としてはSVHD経営陣の判断を待つ状態に長くおかれると上場株式投資として取引に支障が出ることから、MBO提案は取り下げさせていただき、上場を維持したままでの株主として経営陣との建設的対話によって企業価値向上を促す方針に舵を切った経緯がありました。2021年6月の株主総会においては、当社からはSVHD経営陣に対して、コーポレートガバナンスの強化、企業価値向上に向けた経営体制の見直し等を改めて提案し、SVHDではその提案も踏まえ経営諮問委員会の体制強化などコーポレートガバナンスの強化に資する各種施策が実施されました。SVHD経営陣からは、一般論として、その後も各種株主還元策を含め企業価値・株式価値の最大化実現に向けた施策の検討を継続して行っているというお話を伺っておりました。

当社とSVHD経営陣はその後も建設的な対話を継続しておりましたが、2021年10月中旬、SVHD経営陣より、本公開買付けは、SVHDの企業価値・株式価値最大化に資するものであるとして、本公開買付けへの応募検討の打診を受けました。

• その後、当社はポラリスと面談を持ち、公開買付けに関する提案を受けましたが、SVHDを非公開化した上で中長期的な視野で事業成長を支援していくという方針自体には当社も賛同するものの、当初提示された価格は一株当たり925円と著しく低く応募を検討することはできない旨を回答しました。その後、当社はポラリスとの間で、当社として応諾可能な公開買付価格の水準を含めた応募の条件について複数回協議を重ね、最終的に、2021年11月12日付で、本公開買付価格を1,150円とする本応募契約を締結することといたしました。
• 当社は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、速やかに応募予定株式（株式数：6,845,100株、所有割合：19.23％）を本公開買付けに応募するものとし（以下「本応募」という。）、かつ、本応募後、本応募を撤回せず、本応募により成立する応募予定株式の買付け等に係る契約を解除しないものとします。残りの保有株式（株式数：1,997,900株、所有割合：5.61％）については、本公開買付け終了後、スクイーズアウト手続を通じて公開買付者が取得することが予定されています。

• 但し、本公開買付けの期間の末日までに、(i)本公開買付価格（買付条件の変更により同価格が引き上げられた場合には、当該変更後の価格）よりも高い価格で買付者以外の第三者による対象会社株式に対する公開買付けが開始された場合、(ii)買付者以外の第三者により当社に対して当社が所有する対象会社株式の全部若しくは一部を買い付ける取引に係る具体的かつ実現可能性があると当社が合理的に判断する提案若しくは勧誘がなされ、同取引における買付価格が本式公開買付価格よりも高い場合、又は(iii)対象会社株式の市場価格が本公開買付価格よりも高い場合であって、当社が本応募を実施すること、又は本応募を撤回しないこと、若しくは本契約を解除しないことが、当社がその投資家に対して負っている受託者責任に違反する可能性が高いと当社が合理的に判断した場合、当社は、本応募を実施せず、又は、本応募を撤回し若しくは応募対象株式の買付け等に係る契約を解除することができます（以下、かかる本応募の不実施、撤回及び契約解除を「本撤回等」という。）。なお、当社は、上記(iii)に基づき本撤回等を行う場合、買付者に協議の機会を与えるため、本撤回等に先立ち、買付者に対し、協議要請を行うものとします。当社が、上記(iii)に基づき本撤回等を行った場合、当社は、本撤回等後であっても、買付者が本公開買付けへの応募に関する協議を要請した場合には、当該要請に応じることが当社の受託者責任又は法令等に反するおそれがあるその他実務上当該要請に応じることが困難であると当社が合理的に判断する場合を除き、当該要請に応じて、誠実に協議するものとします。

当社はSVHD経営陣による本公開買付けへの賛同表明を支持し、また企業価値・株式価値の最大化実現に向けた各種施策を高く評価し、その実現に向けて最大限支援する方針です。


以上
本件に関するお問い合わせ先: [e-mail]


免責事項

勧誘規制
本プレスリリースは、公開買付者による本公開買付けにつき、当社が本応募契約を締結したことに関して作成されたものです。本公開買付けへの応募をされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込の勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではありません。

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