ツルハにおける創業家支配に対するけん制機能発揮のために、ISSはオアシスが提案する5名の取締役すべてに賛成推奨を表明

詳細はwww.TsuruhaCorpGov.comをご確認ください

- オアシスによる、競合に劣後する業績不振を招いてきたツルハにおける創業家支配に対するけん制機能発揮のための、社外取締役の刷新を通じた独立した監督機能の導入をISSは支持
- 北洋銀行との関係性についての虚偽開示やオアシス提案への反対ありきの反対による過去の自社の慣行との自己矛盾などを通じ、ツルハの取締役会は独立した監督機能の発揮ができないことを露呈
- オアシスはISSに支持された質の高い、真に独立し、多様性のある社外取締役5名の選任を含むコーポレートガバナンス改善のための一連のオアシスによる株主提案への賛成を、現任の社外取締役への反対を他の株主に要請

オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」といいます）は、ドラッグストア事業を展開する株式会社ツルハホールディングス（3391 JT）（以下「ツルハ」または「同社」といいます）の株式を 12.8％超保有するファンド運用会社です。

ツルハの長期株主であるオアシスは、2023年6月に「ツルハのガバナンス改善」というキャンペーンを開始し、キャンペーン内でツルハのコーポレートガバナンス上の不備を指摘するとともに、2023年８月10日に開催される第61回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）においてオアシスの提案する、Institutional Shareholder Services 社（以下「ISS」といいます）の全面的な支持を受けた高い質、独立性、多様性をもった5人の社外取締役候補の選任を含めた一連のコーポレートガバナンス改革案（以下総称して「本提案」といいます）に賛成票を投じるよう呼び掛けています。

オアシスは創業三家（鶴羽家、小川家、村上家）によるツルハの企業支配が、取締役会の最適な構成を阻害し、社長職における縁故主義をもたらし、独立した監督機能の実質的な無効化をもたらしてきたと考えています。創業三家の利益は株主共同の利益と利益相反にあり、結果として創業三家のためにとられる経営上の意思決定が全ての株主に悪影響をおよぼしています。このような意思決定の事例としては、各創業家に支配された子会社の統合を行わないことが挙げられ、結果としてツルハの成長が阻害されてきました。ツルハは主要な収益指標で競合に劣後し続けてきただけでなく、このような低収益体制が賃上げの遅れにつながり、従業員の不利益にも繋がっています。

企業価値と株主価値の最大化のためには、ツルハの戦略的な方向性、経営陣、ガバナンス上の慣行などについて、実質的な独立した監督機能の導入が必須であることは明らかです。これを実現するための5名の取締役の選任に対する、議決権行使助言会社であるISSによる全面的な支持をオアシスは歓迎します。加えて、ISSは現任の社外取締役だけでなく、会社に選任された新任の社外取締役候補についても反対推奨を行っています。

ISSはその賛成推奨の根拠として以下を挙げています：(訳出はオアシスによる)

·         競合と劣後するツルハのTSR(株主総利回り): 「ツルハのTSRや業績指標は過去数年間に亘って競合に劣後し続けた」

·         ツルハの慢性的な業績不振：「2018年度ごろから継続して業績が悪化し続けている」

·         ツルハの脆弱なガバナンス体制：「社内取締役がその過半を占め、父親である会長が社長である息子を監督し、事業経験や業界経験を持たず専らコンプライアンスの知見しか持たない社外取締役しかいないなど、取締役会の構造は非常に弱いガバナンス体制を示唆」

·         ツルハによる変革に対する意思の不十分さ：「ツルハによる新規の取締役2名の追加はこれら課題に十分に対応するものではなく、株主提案がなされたことに対する防衛的な対応であるように伺える。」

·         ツルハの取締役会における大幅な変革の必要性：「重要な点として、取締役会が独立して機能し、経営陣に対して適切な監督機能を発揮し、説明責任を適切に持たせることを阻害させるような構造的なガバナンス上の課題が存在する。従い、提案株主は取締役会における大幅な変革が必要であることを示した。」

オアシスは、創業三家に支配された現任の取締役会は7月7日のオアシスによる本株主提案への反対意見を通じて、その機能不全と適切な監督機能の欠如を露呈したと考えています。先にオアシスが公開したプレスリリースにも記載の通り、ツルハは（1）虚偽の開示を行い、（2）ツルハの株価や業績の推移について株主に対して印象操作を行い、(3)自身の企業慣行と矛盾するような開示を行っています。このような取締役会や指名・報酬委員会の機能不全の最も顕著な事例として、日本におけるコンプライアンスや危機管理における第一人者であり、コーポレートガバナンスについても深い知見を持つ郷原氏の選任に対する反対推奨を出す一方で、同じく弁護士でありながらその専門性がこの領域にあるように見受けられない岡崎氏の選任を推薦することなどに表れています。また、特に北洋銀行との関係性を含む、ツルハの虚偽開示についてオアシスが指摘しているのにも関わらず、ツルハはこれに対して適切な説明を果たすことに失敗しており、説明責任の欠如が示されています。ツルハのガバナンス体制が改善されない限りは、創業家の利益が企業全体の業績や全てのステークホルダーの利益よりも優先され続けるでしょう。ツルハの取締役会や指名・報酬委員会が機能不全であることは明らかです。オアシスは、株主はいまこそツルハに適切な監督機能を導入すべきであると考えます。オアシスは、ツルハの取締役会構成やガバナンス体制を改善させ、ツルハを業界のリーダーとしての成功に導く、オアシスの株主提案に賛成するよう、ツルハの全ての株主に対して要請いたします。

ツルハ株主の皆様におかれましては、ツルハのコーポレートガバナンス体制の充実と企業価値向上のため、高い質、独立性および多様性を有する取締役候補者5名の推薦を含む、オアシスが提案する一連のコーポレートガバナンス改革に関する本提案（第3号議案から第11号議案まで）に賛成し、ツルハが提案する現任社外取締役（第2号議案の佐藤はるみ氏及び岡崎拓也氏）の再任に反対票を投じていただくようお願いいたします。オアシスの提案の詳細については、www.tsuruhacorpgov.com をご覧ください。ツルハのガバナンスをより良くするために、すべてのステークホルダーがオアシス ([e-mail]）に連絡することを歓迎します。+++

オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドは、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在最高投資責任者 (CIO) を務めるセス・H・フィッシャーによって2002年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.comをご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業のモニタリング及び、エンゲージメントを行っています。

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