Shinwa Wise Holdings株式会社の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」の開示に伴う今後の対応について

　2025年4月10日よりCatalyst Art Investments株式会社（本社　東京都港区、代表取締役　米田 岳）及びニューホライズンキャピタル株式会社（本社　東京都港区、代表取締役　安東 泰志）が運営するニューホライズン4号投資事業有限責任組合（以下、二社を総称して「公開買付者ら」といいます。)は、Shinwa Wise Holdings株式会社（東京証券取引所スタンダード市場 証券番号2437　以下、「対象者」といいます。）の普通株式に対して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号）に基づく公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を行っております。　

　また、これに先立ち、公開買付者らは、2025年3月27日付で「Shinwa Wise Holdings 株式会社（証券コード：2437）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「公開買付予告」）を公表し、当該公表日から2週間後の 2025 年4月 10 日より公開買付を開始する予定である旨を開示し、対象者にも通知しておりました。

　かかる状況下において、対象者は、2025年4月8日に開示した「2025年5月期第3四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の、2025年5月期の連結業績予想（2024年6月1日～2025年5月31日）において、直近に公表されている業績予想からの修正の有無は「無」と記載されておりました。そこで、公開買付者らは、対象者の2025年5月期は黒字の業績予想であることを前提として、公開買付予告に記載の買付価格に特段の変更を加えずに4月10日に公開買付を開始しました。

　加えて、2025年4月22日に対象者が関東財務局に提出した意見表明報告書及び同日に開示した「ニューホライズン4号投資事業有限責任組合及びCatalyst Art Investments株式会社による当社株式に対する公開買付に関する意見表明（中立）のお知らせ」において、「不正会計問題が発覚したことが株価低迷に影響しているものと考えられ、諸改革の途上にある当社のポテンシャルは公開買付者らの提案する本公開買付価格より高いものと考えております」などと記載しております。これは、2025年4月22日時点において、株主に対して、対象者の本源的価値は本公開買付価格を上回るとの情報を与えるものであり、本公開買付価格は、対象者の価値を適正に反映していないかのような印象を与えたと考えております。これも通期の業績予想の黒字を前提としたご意見と考えるのが自然と思われます。

　ところが、そこからわずか、17日後の2025年5月9日において、対象者より「通期業績予想の修正に関するお知らせ」（以下、「お知らせ」といいます。）が開示されました。お知らせによれば、通期業績は当初予想を大幅に下方修正し、今期も最終利益が赤字転落することが予想されております。

　この短期間で黒字予想から赤字予想に大幅な業績の下方修正がされた要因として、「お知らせ」には主に以下の2点が挙げられています。

①      優良高額作品の出品獲得が困難な状況が続き落札総額が減少したこと

②      不適切な会計処理の発覚による信用低下およびこれに係る関連費用の計上

　しかしながら、①は、通年で行われている対象者の本業に関する事象であり、②も、4月8日以前に発覚し、順次計上していた費用であり、いずれの要因も4月8日以降の僅か１ヶ月余りの間に発生した事象ではなく、早期に取締役会に随時報告されているべき事項です。①については月次業績が報告される定時取締役会にて役員全員が把握できるものであり、少なくとも第３四半期が半期決算よりも悪化したことを開示した2025年4月8日の段階では通期業績が大幅に下振れることは取締役会として把握または予想することが可能であったと考えます。また、②についても2025年4月8日に対象者が開示した「特別損失の計上に関するお知らせ」及びその他開示資料において、不正会計に関連する特別損失の計上を取締役会として把握しております。

　上記の状況から合理的に推察するに、対象者取締役会は、2025年4月8日及び4月22日の両開示の時点で、通期業績が下方修正されることを知りながら、あるいは重大な過失で見過ごしながらも、公開買付への株主への応募を少なくしたいとの意図で、あえて下方修正の開示を2025年5月9日まで遅らせた可能性も否定できないと考えております。対象者が事前に下方修正を基礎づける事実を知りながらあえて開示を遅らせた場合には、株主及びその他のステークホルダーに対し非常に不誠実であることはもとより、既存株主に誤解を与えるミスリーディングな意見を表明したことになりますし、その結果、公開買付者らに実態に則さない買付価格等の条件を定めることを促すこととなったと思料されます。

　このような状況に照らし、少なくとも、対象者は、2025年5月9日の開示後速やかに、2025年4月8日及び同年4月22日の開示資料及び意見表明報告書の内容の誤りを認め、これらを訂正して開示・再提出すべきと思料しており、その旨を本日、対象者に通告いたしました。さらに、公開買付者らは、東京証券取引所及び関東財務局宛に、対象者の一連の対応に対する調査と、対象者に上記の開示及び報告内容の訂正の指導を発動するように促すこと、本公開買付成立の場合には、対象者及び対象者取締役に損害賠償請求を行う可能性を慎重に検討しております。

 

以上の経緯からしますと、対象者のガバナンス改善が対象者の再生にとって必須のファクターであることが改めて認識されたものと考えます。株主の皆様におかれましては、引き続き本公開買付けへのご応募をご検討いただき対象者の再生と日本のアート市場の再興にご支援を賜りたくお願い申し上げます。

以上

この件に関する問い合わせ先：

Catalyst Art Investments株式会社

連絡先：03-6205-3507