Web3産業推進のため、トークンの発行・保有に係る会計処理に関する意見書を提出

自己に割り当てたトークンは未発行として扱い、会計処理の対象としないこと、同トークンは活発な市場を有さないものとして時価評価を適用しないこと等を意見　トークン発行に係るビジネスの基盤整備を目指す

一般社団法人日本暗号資産ビジネス協会（所在地：東京都千代田区、会長：廣末 紀之）は、ICO・IEO部会（部会長：吉田 世博）が中心となり、企業会計基準委員会 [1]（以下、ASBJ）にて募集中の「資金決済法上の暗号資産又は金融商品取引法上の電子記録移転権利に該当するICOトークンの発行及び保有に係る会計処理に関する論点の整理」に関するパブリックコメントに対し、意見提出を行いました。
本意見書は、ICOトークン [2]に関する会計基準が開発されていないことを理由に、トークンの発行を検討する企業が発行の意思決定ができない状況を解決すること、ひいては日本におけるWeb3産業の推進を目的として意見を述べたものです。

• 日本のトークン発行における会計・税務上の課題

Web3産業の市場規模は急速に拡大しており、米大手ベンチャーキャピタルa16zは2022年5月に約5,700億円の暗号資産・ブロックチェーン分野への投資ファンドを組成[3]しました。日本政府が本年6月に策定した経済財政運営の指針「骨太の方針」においてもWeb3の推進に向けた環境整備が盛り込まれています。しかし、日本で暗号資産・Web3事業を行う上では様々な課題があります。その一つに、プロジェクトが発行したトークンの売り出し時に、自社保有分に対して期末時価評価課税がなされる法人税制の問題があります。これを一つの背景として、日本でWeb3事業を行うことを困難にし、シンガポール等への海外への人材・資金流出を加速させています。今回ASBJで実施されているパブリックコメントにおいては、トークンの発行・保有に係る会計基準の整備検討に向けた意見募集がなされております。

• コメント募集に対する当協会からの提出意見（要旨）

（質問１）基準開発の時期
会計基準が開発されていないことにより、財務報告に及ぼす影響が評価できないこと・会計監査人の監査報告を困難にし、ICOトークンの発行を検討する企業が発行の意思決定ができないことから、トークン取引の普及を妨げている。よって、速やかに基準開発に着手するべきである。

（質問２）トークンの発行者における発行時の会計処理
トークンの複合的な性質による現在価値を測定するためのエビデンス及び測定モデルが確立されていないこと、必ずしも等価交換が成立していると判断できない事象/取引が存在していることから、発行時に利益を計上するケースは生じ得ると考えられる。

（質問３）資金決済法上の暗号資産に該当するICOトークンの発行及び保有に関するその他の論点
有価証券を作成した時点では発行されておらず発行体は義務を負うものでなく、引受人に対して交付した時点で発行されたものとして取り扱われることに鑑み、単に生成されたのみで誰もこれを保持したことがないトークンは法律上の効力が生じたものではなく、他者に交付された時点で法律上の効力が発生したものと考えるべきである。このことから「発行時に自己に割り当てたICOトークンについては、第三者が介在していない内部取引に該当するとして、会計処理の対象としないこと」とすることに賛成する。

（質問５）その他
『実務対応報告第 38 号』暗号資産の「活発な市場」の判断基準の明確化及び時価の算定方法に係る考え方の整理
実務においては、有価証券等の金融商品とは異なり、発行体も含め特定の者の保有割合が高く、その時価を算定するにあたり、市場価格での評価が過大となるケースが多いと考えられることから、そのような場合には「活発な市場」がないと判断すべきと考える。

無償配布に関する基準開発
キャンペーン等の目的で、発行者がICOトークンを無対価で第三者に発行する、特に資金調達を目的としない取引が挙げられる。資金調達を目的としていないトークンの発行に関する会計処理も会計基準の開発の検討範囲に含めることが重要である。
 

• 資料のダウンロード

下記よりダウンロード願います。 
「資金決済法上の暗号資産又は金融商品取引法上の電子記録移転権利に該当する ICOトークンの発行及び保有に係る会計処理に関する論点の整理」に対する意見について(PDF)
https://cryptocurrency-association.org/news/main-info/20220609-001/ 


 

[1] 日本公認会計士協会 会計監査用語解説集 「日本における会計基準の設定主体。金融庁の企業会計審議会の役割を引き継ぎ、2001年に財団法人財務会計基準機構（現公益認定財団法人財務会計基準機構、FASF）内に設けられた民間の独立した会計基準設定主体」
[2] 金融庁「仮想通貨交換業等に関する研究会」報告書によると「一般に、企業がトークンと呼ばれるものを電子的に発行して、公衆から法定通貨や仮想通貨の調達を行う行為を総称するものとされている」, https://www.fsa.go.jp/news/30/singi/20181221-1.pdf
[3] CNBC,「Andreessen Horowitz raises $4.5 billion crypto fund to take advantage of bargains in down market」,2022/5/25
 

• 協会概要

企業名　：一般社団法人 日本暗号資産ビジネス協会（Japan Cryptoasset Business Association）略称 JCBA
所在地　：東京都千代田区鍛冶町1丁目10番6号　BIZ SMART神田901号室
代表者　：会長　廣末 紀之　URL：https://cryptocurrency-association.org
設立　　：2016年3月
事業内容：
暗号資産・ブロックチェーン上のデジタル資産に関連するビジネスについての知見の共有、会員の意見集約、業界課題の解決に向けての論点整理や提言を通したビジネス環境整備・促進、普及啓発活動に取り組んでいます。
・分科会：現在 12 部会 税制検討、ICO・IEO、ユースケース、金融、NFT、ステーブルコイン、DeFi、セキュリティ・ システム等
・定期勉強会 ：法規制、税務会計、技術、ビジネス面に関するテーマで毎月開催
・提言、要望 ：業界課題の論点整理、政党や監督官庁への提言・要望
・外部講演活動：講演等による普及啓発、司法当局や消費者センター等への講演及び協力など
 

• ICO・IEO部会について

運営メンバー：
部会長　：吉田 世博   株式会社HashPort　代表取締役CEO
副部会長：川嶋 邑     コインチェック株式会社　新規事業開発部　暗号資産事業開発G長
副部会長：大和 省悟　 株式会社bitFlyer　事業戦略本部
幹事  　：Weining Li  AMBER FINTECH PTE. LTD.　執行役員
幹事  　：初澤 慶介   フォビジャパン株式会社　 マーケット運用部兼経営企画室　ディレクター
法律顧問：増島 雅和   森・濱田松本法律事務所　パートナー
法律顧問：福井 崇人   アンダーソン・毛利・友常法律事務所　弁護士
執筆協力：石井 真弘　 株式会社メルカリ 政策企画マネージャー
　　　　　川村 雅敏　株式会社メルカリ 内部監査室

　　　　　神藤 優介　株式会社メルコイン 経営企画
　　　　　竹ケ原 圭吾 コインチェック株式会社 執行役員

活動内容：ICO・STOに関する法規制としてのあるべき姿を目指すという観点に立ち、ICO・STO部会を2018年12月に発足。2021年にICO・STO部会からICO・IEO部会に改称。目下、トークン発行時の会計・税務に関して課題解決に取り組む。
部会のページ：https://cryptocurrency-association.org/subcommittee/ico/

部会参加企業：32社（会員番号順）
■正会員
ビットバンク㈱、㈱ビットポイントジャパン、FTX Japan㈱、コインチェック㈱、フォビジャパン㈱
楽天ウォレット㈱、Bitgate㈱、LINE Xenesis㈱、㈱coinbook、㈱HashPort、㈱bitFlyer、CoinBest㈱
Payward Asia㈱、㈱メルカリ、AMBER FINTECH PTE. LTD.

■準会員
Cumberland Japan㈱、有限責任監査法人トーマツ、有限責任 あずさ監査法人、フォレックスウェアジャパン㈱
㈱岡三証券グループ、西村あさひ法律事務所、㈱CryptoLab、㈱QUICK、シティユーワ法律事務所
創・佐藤法律事務所、㈱マネーパートナーズソリューションズ、ICE Data Services Japan ㈱

■特別会員
森・濱田松本法律事務所、アンダーソン・毛利・友常法律事務所、片岡総合法律事務所
PwCあらた有限責任監査法人

■団体会員
千葉商科大学クリプト税制研究室

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【プレスリリースに関するお問い合わせ先（報道機関窓口）】
一般社団法人日本暗号資産ビジネス協会（JCBA）事務局
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