株式会社ストラテジックキャピタルが株式会社ワキタへの株主提案及び同提案に関する特集サイトの開設を公表

Shareholder Proposal to WAKITA & CO., LTD.

この度、株式会社ストラテジックキャピタル（本社：東京都渋谷区、代表取締役：丸木 強）は、本年３月２５日に、株式会社ワキタ（東証プライム：コード８１２５）に対し、株主提案権を行使する書面を提出し、同提案に関する特集サイトを開設したことをお知らせします。

弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び株式会社ストラテジックキャピタル（以下「提案株主」と総称します。）は株式会社ワキタ（以下「当社」といいます。）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しております。

提案株主は、本年３月２５日に、当社に対し、来る５月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、同月２８日に当社への株主提案に係る書面の到達を確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は下記の通りです。
詳細な説明は、https://proposal-for-wakita-from-sc-2022.com/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク（https://stracap.jp/）をご参照ください。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

 

[１]　提案する議題の内容

 

１.　監査等委員でない取締役１名選任の件
取締役１名（候補者：丸木強）を社外取締役として選任する。
〔氏名（生年月日）〕
丸木　強　まるき　つよし
（１９５９年７月２３日生）
〔略歴〕
１９８２年４月
野村證券株式会社　入社
１９９９年８月
株式会社Ｍ＆Ａコンサルティング
取締役副社長
２００６年５月
株式会社ＭＡＣアセットマネジメント
代表取締役
２０１０年２月
株式会社ＴＮＰストラテジックキャピタ
ル　代表取締役
２０１２年９月
株式会社ストラテジックキャピタル
代表取締役（現任）
〔重要な兼職の状況〕
株式会社ストラテジックキャピタル
代表取締役
〔所有する当社の株式数〕
０株
〔社外取締役候補者とした理由〕
提案株主は、当社の大株主として、資本コストを踏まえた経営により当社の株主価値が向上することを切望しており、当社の株価が長期にわたって解散価値を下回った状態で放置されていることに対して問題意識を抱えています。そこで、候補者が、野村證券株式会社での業務を通じて得た資本市場に対する知見と、その後から現在までの投資運用業者の経営者及び運用担当者としての経験から、当社の株主価値の向上に貢献できることを確信し、新たに候補者といたしました。
（注）
１．候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
２．候補者が代表を務める株式会社ストラテジックキャピタルは、本年２月末日現在で当社株式を１００株保有するとともに、同日現在当社株式を３３９万１１００株保有するＩＮＴＥＲＴＲＵＳＴ　ＴＲＵＳＴＥＥＳ　（ＣＡＹＭＡＮ）　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＳＯＬＥＬＹ　ＩＮ　ＩＴＳ　ＣＡＰＡＣＩＴＹ　ＡＳ　ＴＲＵＳＴＥＥ　ＯＦ　ＪＡＰＡＮ－ＵＰとの間で投資一任契約を締結しています。なお、株式会社ストラテジックキャピタル及び同社が運営する上記ファンドは、当社の主要株主には該当しません。
３．候補者の選任をご承認いただいた場合、同氏は東京証券取引所の定める独立役員として当社により届出がなされる予定です。
 

２.　剰余金を処分する件
（１）配当財産の種類
金銭
（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
６７円から、第６２回定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく普通株式１株当たり配当金額又は当社定款３４条に基づいて第６２回定時株主総会の開催日までに２０２２年２月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。）として当社取締役会が決定した普通株式１株当たりの配当金額（以下「会社配当金額」という。）を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。
第６２期１株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額（以下「実績ＥＰＳ」という。）が６７円と異なる場合は冒頭の６７円を実績ＥＰＳに読み替える。
なお、配当総額は、当社の第６２回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第６２回定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第６２回定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。

３.　資本コストの開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章　資本コストの開示
（資本コストの開示）
第３７条　当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、当該報告書の提出日から遡る１か月以内において当会社が把握する加重平均資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。

４.　代表権を有する取締役の個別報酬開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章　役員報酬の開示
（代表権を有する取締役の個別報酬開示）
第３８条
当会社は、代表権を有する取締役に対して前事業年度に報酬として支給した金額（非金銭報酬を含む。）を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において個別に開示する。

５.　政策保有株式に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第９章　政策保有株式
（政策保有株式の目的の検証と結果の開示）
第３９条
（１）当会社は、当会社が保有する政策保有株式の保有目的である「取引関係の維持・強化」が、政策保有株式の保有によって実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年１回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、株式売却を希望する旨を伝える。
（２）当会社は、前項の発行会社への売却の打診に対して得られた発行会社からの回答の内容を、発行会社ごとに、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書で開示する。

[２]　提案の理由

１.　監査等委員でない取締役１名選任の件
当社の株価は２０１０年以降、解散価値を下回って推移し、２０２２年３月１１日現在の株価は解散価値の約０．５倍である。その大きな要因は、資本コスト未満のリターンしか得られない賃貸等不動産への投資と考えられる。
２０２１年２月期末現在、当社保有の賃貸等不動産の時価は６２７億円に上ることから、例えば、これを不動産投資信託（以下「リート」という。）へ適正な価格で譲渡し、当社又は当社子会社がリートの運用会社となれば資本効率性は大幅に改善する。しかし、当社の取締役会は、長期間にわたり抜本的な株主価値向上のための取り組みを怠り、低迷する株価を放置してきた。
そこで、リートの活用等の株主価値向上策を取締役会に提案し、議論をさせる役割を期待し、候補者の選任を提案する。
 

２.　剰余金を処分する件
本件は、当期純利益全てを配当金とすることを企図した提案である。
当社の自己資本比率は２０２１年２月末現在で約７０％、同年１１月末では約６８％となっているが、これは、当社が土木・建設機械、荷役運搬機械等の販売及び賃貸等を生業としていることに鑑みれば、非常に高い数値である。また、当社は自己資本比率が高いのみならず、現金類似資産を異常なほど高水準で保有している。
当社は、これ以上会社内に資金を留保する必要はなく、また、これ以上自己資本を増加させてもＲＯＥが減少するだけである。余剰資金を株主に還元することが、株主価値を高め、ひいては株価の向上につながるので、剰余金の配当を大幅に増額すべきである。そして、２０２２年２月期だけではなく、それ以降も当社の資本政策として配当性向１００％を採用することで、中長期的にも当社が自己資本を積み上げないことを明らかにしていただきたい。

３.　資本コストの開示に係る定款変更の件
コーポレートガバナンス・コード（以下「ＣＧＣ」という。）の原則５－２は、経営陣が自社の資本コストを的確に把握することを求めている。当社経営陣においても、当社の資本コストを的確に把握したうえで事業計画や資本政策等を立案・検証することが求められているというべきである。
しかしながら、当社は、２０２０年６月１日付のコーポレートガバナンスに関する報告書（以下「ＣＧ報告書」という。）において、当社のＲＯＥが株主資本コストを下回っていることを自認しているにもかかわらず、この株主資本コストについては開示していない。さらに、２０２１年６月１日以降に開示したＣＧ報告書においては、資本コストに関する記載そのものが削除されている。
当社は株主資本コストと加重平均資本コストを開示し、さらに株主を含む投資家と対話を実施して、資本コストを正しく把握したうえで経営戦略や経営計画を策定するべきである。

４.　代表権を有する取締役の個別報酬開示に係る定款変更の件
当社の株価は解散価値を大きく下回っているが、当社の経営陣は株主価値の向上が期待できる抜本的な施策を実施できていない。提案株主は、代表取締役社長が当社の株価水準が低迷する中で過大な報酬を得ていることによって、株主価値の向上に向けたインセンティブが欠如し、その結果株価の低迷が引き起こされているとの懸念を抱いており、その懸念の払しょくを目的として個別報酬の開示を求めるものである。
当社は、任意の指名・報酬委員会が設置されているものの、最終的な取締役の個別報酬の決定は代表取締役社長に委任されており、代表取締役社長に対する個別報酬の監督機能が十分に働いていない可能性が考えられる。従って、当社は、代表取締役社長の報酬を個別に開示することで、代表取締役社長の報酬が適正なものであることを示すべきである。

５.　政策保有株式に係る定款変更の件
提案株主は、政策保有株式は一切保有するべきでなく、また、政策保有株式の保有と取引関係には何の因果関係もないと考えている。
実際に、当社が保有する政策保有株式のほぼ全ての発行会社はＣＧＣ補充原則１－４－①をコンプライしている上、提案株主から発行会社に対して行った問い合わせに対しては、株式会社横河ブリッジを含めた複数社から、株式保有と取引の関係性を否定する回答を受領した。
従って、２０２１年２月期の有価証券報告書において、当社が開示した政策保有株式の保有目的である「取引関係の維持・強化」は誤りであり、事実無根であると考えている。
上記の発行会社からの回答も踏まえて、本株主提案では、当社の開示する政策保有株式の保有目的が実際に果たされているのかを再検証することを求めている。そして、保有目的が果たされていない政策保有株式については、保有の合理性が認められないため、ＣＧＣに従い縮減する方針とすべきである。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上